Code de commerce

@@ -2755,10 +2755,12 @@ Les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communicati

 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les formes prévues à l'article L. 221-6.

-Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

+Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui dépassent, à la clôture de l'exercice social, des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

 Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.

+Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital en font la demande.

+

 ##### Article L221-11

 Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

@@ -3193,10 +3195,12 @@ L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemb

 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 223-29.

-Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

+Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice social des chiffres fixés par décret pour deux des critères suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice.

 Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

+Sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital en font la demande.

+

 ##### Article L223-36

 Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

@@ -5438,7 +5442,11 @@ Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investi

 ###### Article L225-218

-Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

+L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228.

+

+Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

+

+Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital.

 ###### Article L225-228

@@ -5754,7 +5762,11 @@ La modification des statuts nécessaire pour déterminer les conditions dans les

 ##### Article L226-6

-L'assemblée générale ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.

+L'assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes.

+

+Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

+

+Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

 ##### Article L226-7

@@ -5906,11 +5918,9 @@ Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent

 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9.

-Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'État : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

-

-Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées, au sens des mêmes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

+Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

-Même si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

+Même si les conditions prévues au deuxième alinéa ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

 ##### Article L227-10

@@ -19233,6 +19243,14 @@ Les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désigne

 Les entités d'intérêt public nomment au moins un commissaire aux comptes.

+###### Article L823-2-2

+

+Les personnes et entités, autres que celles mentionnées aux articles L. 823-2 et L. 823-2-1, qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L. 233-3 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés qu'elles contrôlent dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre d'affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d'un exercice.

+

+Le premier alinéa du présent article ne s'applique pas lorsque la personne ou l'entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes.

+

+Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités mentionnées au premier alinéa du présent article désignent au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice. Un même commissaire aux comptes peut être désigné en application du même premier alinéa et du présent alinéa.

+

 ###### Article L823-3

 Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.

@@ -19257,6 +19275,10 @@ IV. - Le commissaire aux comptes ou, le cas échéant, un membre de son réseau

 V. - Pour l'application du présent article la durée de la mission est calculée conformément aux prescriptions de l'article 17 du règlement (UE) n° 537/2014 précité. Le Haut conseil peut être saisi par tout commissaire aux comptes d'une question relative à la détermination de la date de départ du mandat initial.

+###### Article L823-3-2

+

+Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 823-3, lorsque le commissaire aux comptes est désigné par une société de manière volontaire ou en application des premier ou dernier alinéas de l'article L. 823-2-2, la société peut décider de limiter la durée de son mandat à trois exercices.

+

 ###### Article L823-4

 Si l'assemblée ou l'organe compétent omet de désigner un commissaire aux comptes, tout membre de l'assemblée ou de l'organe compétent peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne ou de l'entité dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée ou l'organe compétent à la nomination du ou des commissaires.

@@ -26539,9 +26561,9 @@ Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles n

 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est effectuée par un seul liquidateur.

-##### Article R221-5

+##### Article D221-5

-Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 550 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 3 100 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

+Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 221-9 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 4 000 000 euros, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 8 000 000 euros et le nombre moyen de salariés à cinquante. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200.

 La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

@@ -26847,9 +26869,9 @@ Les conventions mentionnées à l'article L. 223-19 sont portées au registre da

 Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-31, lorsque l'associé unique est seul gérant, il porte au registre, dans les mêmes conditions, le récépissé du dépôt au registre du commerce et des sociétés du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels.

-##### Article R223-27

+##### Article D223-27

-Les dispositions de l'article R. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.

+Les dispositions de l'article D. 221-5 sont applicables à la désignation ou à la nomination d'un commissaire aux comptes dans les sociétés à responsabilité limitée.

 ##### Article R223-28

@@ -28658,11 +28680,13 @@ Le nombre et le coût total de l'achat des actions vendues sont déduits, au moi

 ##### Section 5 : Du contrôle des sociétés anonymes.

-###### Article R225-161

+###### Sous-section 1 : Des modalités du contrôle

+

+####### Article R225-161

 Les commissaires aux comptes établissent et déposent au siège social le rapport spécial prévu au troisième alinéa des articles L. 225-40 et L. 225-88 quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

-###### Article R225-162

+####### Article R225-162

 Le commissaire aux comptes ne peut convoquer l'assemblée des actionnaires qu'après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

@@ -28672,7 +28696,7 @@ En cas de pluralité de commissaire aux comptes, ils agissent d'accord entre eux

 Dans tous les cas, les frais entraînés par la réunion de l'assemblée sont à la charge de la société.

-###### Article R225-163

+####### Article R225-163

 L'expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, dans les conditions prévues à l'article L. 225-231, est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant en la forme des référés, après que le greffier a convoqué le président du conseil d'administration ou du directoire à l'audience par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

@@ -28680,10 +28704,20 @@ Lorsque la demande d'expertise émane du procureur de la République, elle est p

 Le rapport d'expertise est déposé au greffe. Le greffier en assure la communication.

-###### Article R225-164

+####### Article R225-164

 Le président du conseil d'administration ou le directoire répond par écrit dans le délai d'un mois aux questions qui lui sont posées en application de l'article L. 225-232. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

+###### Sous-section 2 : Du contrôle obligatoire

+

+####### Article D225-164-1

+

+Les seuils mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 225-218 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes sont ceux définis à l'article D. 221-5. Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200.

+

+La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

+

+Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-218, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

+

 ##### Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.

 ###### Article R225-165

@@ -28768,15 +28802,15 @@ Les dispositions des articles R. 225-110 à R. 225-112 sont applicables aux gér

 #### Chapitre VII : Des sociétés par actions simplifiées.

-##### Article R227-1

+##### Article D227-1

-Pour l'application de l'article L. 227-9-1 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 1 000 000 €, le montant hors taxe du chiffre d'affaires à 2 000 000 € et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice à vingt.

+Les seuils mentionnés à l'article L. 227-9-1 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes sont ceux définis à l'article D. 221-5.

-Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200.

+Le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés sont déterminés conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200.

 La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

-Dans le cas prévu au quatrième alinéa de l'article L. 227-9-1, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

+Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 227-9-1, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

 ##### Article R227-2

@@ -47163,6 +47197,12 @@ Ils conservent à cet effet une copie de ces documents ou conviennent avec le co

 En cas d'empêchement, les commissaires aux comptes joignent à leur dossier tous les éléments de nature à établir les démarches et procédures engagées pour y accéder, ainsi que la réalité des difficultés rencontrées.

+###### Article D821-77

+

+Le délai défini au deuxième alinéa de l'article L. 821-14 est fixé à quatre mois à compter de la demande ou de l'initiative mentionnées au premier alinéa du même article.

+

+Le délai mentionné au troisième alinéa de l'article L. 821-14 est fixé à un mois à compter de la réception du projet de norme par la compagnie nationale des commissaires aux comptes. A l'expiration de ce délai, l'avis est réputé rendu.

+

 #### Chapitre II : Du statut des commissaires aux comptes

 ##### Section 1 : De l'inscription

@@ -48055,6 +48095,20 @@ Les dispositions de la sous-section I relative aux dispositions communes aux soc

 ##### Section 1 : De la nomination, de la récusation et de la révocation des commissaires aux comptes.

+###### Article D823-1

+

+Les seuils mentionnés au premier alinéa de l'article L. 823-2-2 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes sont ceux définis à l'article D. 221-5.

+

+Le total cumulé du bilan, le montant cumulé hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen cumulé de salariés sont déterminés en additionnant le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés définis conformément aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article D. 123-200, des entités comprises dans l'ensemble mentionné au premier alinéa de l'article L. 823-2-2.

+

+La personne ou l'entité n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors que l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle n'a pas dépassé les chiffres cumulés fixés pour deux de ces trois critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

+

+###### Article D823-1-1

+

+Pour l'application du troisième alinéa de l'article L. 823-2-2 relatif à la désignation d'un commissaire aux comptes, le total du bilan est fixé à 2 000 000 €, le montant du chiffre d'affaires hors taxes à 4 000 000 € et le nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice à vingt-cinq.

+

+La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour un de ces deux critères pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

+

 ###### Article R823-2

 Tout commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des comptes auprès d'une personne ou entité notifie dans le délai de huit jours sa nomination au conseil régional de la compagnie dont il est membre, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception soit par voie électronique. Dans ce dernier cas, le conseil régional accuse sans délai réception de la notification en mentionnant la date de la réception. Le conseil régional communique l'information au Conseil national.

@@ -51691,6 +51745,73 @@ R. 814-29 À R. 814-37</td>

 9° Le titre II du livre VIII, à l'exception des articles R. 822-111 à R. 822-124, dans sa rédaction issue du décret n° 2016-1026 du 26 juillet 2016 ; toutefois, sont applicables dans leur rédaction issue du décret n° 2017-540 du 12 avril 2017 modifiant le code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes les articles R. 821-1, R. 821-3, R. 821-14, R. 822-20, R. 824-6 et R. 824-14. Sont également applicables dans leur rédaction issue du décret n° 2018-1126 du 11 décembre 2018 les articles R. 823-18 et R. 823-19.

+#### Article D950-1-1

+

+Sous réserve des adaptations prévues dans les chapitres ci-après, les dispositions suivantes du code sont applicables dans les îles Wallis et Futuna :

+

+1° Les dispositions du livre II mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.

+

+<table border="1"><tbody>

+ <tr>

+  <th>DISPOSITIONS APPLICABLES</th>

+  <th>DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU</th>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="center" colspan="2">TITRE II</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td colspan="2">Chapitre I Des sociétés en nom collectif</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 221-5</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify" colspan="2">Chapitre III Des sociétés à responsabilité limitée</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 223-27</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify" colspan="2">Chapitre V Des sociétés anonymes</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 225-164-1</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify" colspan="2">Chapitre VII Des sociétés par actions simplifiées</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 227-1</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+</tbody></table>

+

+2° Les dispositions du livre VIII mentionnées dans la colonne de gauche ci-après sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction indiquée dans la colonne de droite du même tableau.

+

+<table border="1"><tbody>

+ <tr>

+  <th>DISPOSITIONS APPLICABLES</th>

+  <th>DANS LEUR REDACTION RESULTANT DU</th>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="center" colspan="2">TITRE II</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify" colspan="2">Chapitre III De l'exercice du contrôle légal</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 823-1</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td align="justify">Article D. 823-1-1</td>

+  <td align="justify">décret n° 2019-514 du 24 mai 2019</td>

+ </tr>

+</tbody></table>

+

 #### Article R950-2

 Pour l'application du présent code dans les îles Wallis et Futuna, les termes énumérés ci-après sont remplacés comme suit :