Code de commerce

@@ -24018,25 +24018,27 @@ Pour l'application du I de l'article L. 225-8-1, la décision des fondateurs de

 ###### Sous-section 1 : Du conseil d'administration et de la direction générale.

-####### Article R225-15

+####### Paragraphe 1 : Dispositions générales

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+######## Article R225-15

 Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.

-####### Article R225-16

+######## Article R225-16

 Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière.

 Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle notifie sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

-####### Article R225-17

+######## Article R225-17

 La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

-####### Article R225-18

+######## Article R225-18

 Le mandataire prévu à l'article L. 225-24 est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête.

-####### Article R225-19

+######## Article R225-19

 Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

@@ -24044,45 +24046,45 @@ Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une

 Les dispositions des alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

-####### Article R225-20

+######## Article R225-20

 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens du troisième alinéa de l'article L. 225-37.

-####### Article R225-21

+######## Article R225-21

 Afin de garantir, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article L. 225-37, l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

-####### Article R225-22

+######## Article R225-22

 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

 Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle est jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

-####### Article R225-23

+######## Article R225-23

 Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L. 225-37, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

 Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

-####### Article R225-24

+######## Article R225-24

 Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

 Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont certifiés par un seul liquidateur.

-####### Article R225-25

+######## Article R225-25

 Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.

-####### Article R225-26

+######## Article R225-26

 Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées, dès leur nomination, à choisir l'une des modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 et à désigner le président du conseil d'administration, le directeur général et, le cas échéant, les directeurs généraux délégués.

-####### Article R225-27

+######## Article R225-27

 L'extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d'administration relative au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

-####### Article R225-28

+######## Article R225-28

 Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut être donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

@@ -24094,19 +24096,19 @@ Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application d

 Si les cautions, avals ou garanties ont été données pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, à moins que le montant de l'engagement invoqué n'excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application du premier alinéa.

-####### Article R225-29

+######## Article R225-29

 Le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

 Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

-####### Article R225-30

+######## Article R225-30

 Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions et engagements autorisés en application des articles L. 225-22-1, L. 225-38 ou L. 225-42-1, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de ces conventions et engagements. Il leur communique également, pour chaque convention et engagement autorisés, les motifs justifiant de leur intérêt pour la société, retenus par le conseil d'administration en application du dernier alinéa de l'article L. 225-38.

 Lorsque l'exécution de conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

-####### Article R225-31

+######## Article R225-31

 Le rapport des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'article L. 225-40 contient :

@@ -24124,22 +24126,54 @@ Le rapport des commissaires aux comptes prévu au troisième alinéa de l'articl

 7° L'énumération des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice et qui ont été examinés par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-40-1, ainsi que, le cas échéant, toutes indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache au maintien des conventions et engagements énumérés pour la société, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies et le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution de ces conventions et engagements.

-####### Article R225-33

+######## Article R225-33

 Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

 Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.

-####### Article R225-34

+######## Article R225-34

 Le conseil d'administration détermine la rémunération de la personne déléguée temporairement dans les fonctions du président pendant la durée de la délégation et, le cas échéant, des membres non administrateurs des comités prévus par le deuxième alinéa de l'article R. 225-29.

-####### Article R225-34-1

+######## Article R225-34-1

 L'autorisation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 225-42-1 est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle elle a été délivrée. Elle y est consultable pendant toute la durée des fonctions du bénéficiaire.

 La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-42-1 se prononçant sur le respect des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

+####### Paragraphe 2 : Administrateurs élus ou désignés par les salariés

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+######## Article R225-34-2

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+Pour exercer leur mandat au sein du conseil d'administration et de ses comités, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 disposent d'un temps de préparation qui ne peut être inférieur à quinze heures ni supérieur à la moitié de la durée légale de travail mensuel par réunion du conseil d'administration ou du comité considéré. Le conseil d'administration le détermine en tenant compte de l'importance de la société, de ses effectifs et de son rôle économique et, le cas échéant, de l'objet de la réunion.

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+Le temps consacré à l'exercice de leur mandat par les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 est considéré comme temps de travail effectif et rémunéré comme tel à l'échéance normale.

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+######## Article R225-34-3

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+La formation prévue à l'article L. 225-30-2 assure aux administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 l'acquisition et le perfectionnement des connaissances et techniques nécessaires à l'exercice de leur mandat.

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+Elle porte principalement sur le rôle et le fonctionnement du conseil d'administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité ainsi que sur l'organisation et les activités de la société.

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+Le conseil d'administration détermine, pour la durée du mandat, le contenu du programme de formation après avis des administrateurs concernés.

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+######## Article R225-34-4

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+Le temps consacré à la formation des administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1 est déterminé par le conseil d'administration, sans pouvoir être inférieur à vingt heures par an, au cours du mandat. Ce temps est pris sur le temps de travail effectif et rémunéré comme tel à l'échéance normale.

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+Un accord d'entreprise ou, selon le cas, de groupe peut comporter des dispositions plus favorables.

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+######## Article R225-34-5

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+Le conseil d'administration, après avis des administrateurs concernés, détermine le ou les organismes ou centres de formation chargés de dispenser la formation.

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+L'organisme ou le centre de formation délivre, à la fin de la formation, une attestation d'assiduité que l'intéressé remet à son employeur.

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+######## Article R225-34-6

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+Le coût de la formation, y compris les frais de déplacement au titre de celle-ci, sont à la charge de la société et ne sont pas pris en compte dans le calcul des sommes consacrées à la formation continue prévues au livre III de la sixième partie du code du travail.

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 ###### Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.

 ####### Article R225-35

@@ -24296,6 +24330,10 @@ L'autorisation mentionnée au troisième alinéa de l'article L. 225-90-1 est pu

 La décision mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 225-90-1 se prononçant sur le respect des conditions prévues au deuxième alinéa de ce même article et sur le versement est publiée sur le site internet de la société concernée dans un délai maximum de cinq jours suivant la réunion du conseil de surveillance au cours de laquelle elle a été prise. Elle y est consultable au moins jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire.

+####### Article R225-60-2

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+Les dispositions des articles R. 225-34-2 à R. 225-34-6 sont applicables aux membres représentant les salariés au conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions le conseil de surveillance exerce les attributions dévolues au conseil d'administration.

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 ##### Section 3 : Des assemblées d'actionnaires.

 ###### Article R225-61

@@ -25515,7 +25553,7 @@ Le rapport de l'expert est déposé au siège social trente-cinq jours au moins

 ##### Article R226-1

-Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles L. 226-1 à L. 226-14, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles R. 225-15 à R. 225-60, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

+Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par les articles L. 226-1 à L. 226-14, les règles édictées par le présent livre et concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles R. 225-15 à R. 225-34-1 et R. 225-35 à R. 225-60, sont applicables aux sociétés en commandite par actions.

 ##### Article R226-2