Code de commerce


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... ...
@@ -22223,7 +22223,7 @@ Il en est de même pour la convocation d'une assemblée générale extraordinair
22223 22223
 
22224 22224
 ###### Article R225-71
22225 22225
 
22226
-La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
22226
+La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique.
22227 22227
 
22228 22228
 Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, le montant du capital à représenter en application de l'alinéa précédent est, selon l'importance de ce capital, réduit ainsi qu'il suit :
22229 22229
 
... ...
@@ -22235,29 +22235,33 @@ c) 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 500 000 et 15 000 000 euros ;
22235 22235
 
22236 22236
 d) 0, 50 % pour le surplus du capital.
22237 22237
 
22238
-La demande est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
22238
+La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.
22239
+
22240
+La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.
22239 22241
 
22240 22242
 Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83.
22241 22243
 
22242
-Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.
22244
+Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.
22243 22245
 
22244
-L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
22246
+L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
22245 22247
 
22246 22248
 ###### Article R225-72
22247 22249
 
22248
-Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.
22250
+Tout actionnaire d'une société dont toutes les actions revêtent la forme nominative qui veut user de la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée peut demander à la société de l'aviser, par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue pour la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. La société est tenue d'envoyer cet avis, si l'actionnaire lui a adressé le montant des frais d'envoi, ou de le lui adresser par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par lui.
22249 22251
 
22250
-Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
22252
+Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
22251 22253
 
22252 22254
 Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
22253 22255
 
22254 22256
 ###### Article R225-73
22255 22257
 
22256
-I.-Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, la convocation mentionnée à l'article R. 225-66 est précédée d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32.L'avis mentionné à l'alinéa précédent comporte, outre les mentions requises au premier alinéa de l'article R. 225-66, les informations suivantes :
22258
+I. - Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, la convocation mentionnée à l'article R. 225-66 est précédée d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32.
22259
+
22260
+L'avis mentionné à l'alinéa précédent comporte, outre les mentions requises au premier alinéa de l'article R. 225-66, les informations suivantes :
22257 22261
 
22258 22262
 1° Une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée, en particulier des modalités de vote par procuration, par correspondance ou par voie électronique ;
22259 22263
 
22260
-2° Une description claire et précise des modalités d'exercice des facultés définies au deuxième alinéa de l'article L. 225-105 et au troisième alinéa de l'article L. 225-108, en particulier l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressés les projets de résolutions et les questions écrites, le délai imparti pour leur transmission, la liste des pièces justificatives devant être adressées conformément aux dispositions de la présente section ;
22264
+2° Une description claire et précise des modalités d'exercice des facultés définies au deuxième alinéa de l'article L. 225-105 et au troisième alinéa de l'article L. 225-108, en particulier l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être adressés les points ou projets de résolutions et les questions écrites, le délai imparti pour leur transmission, la liste des pièces justificatives devant être adressées conformément aux dispositions de la présente section ;
22261 22265
 
22262 22266
 3° Sauf dans les cas où la société adresse à tous ses actionnaires un formulaire de vote par procuration ou par correspondance ou le document unique prévu par le troisième alinéa de l'article R. 225-76, les lieux et les conditions, notamment de délais, dans lesquels ceux-ci peuvent être obtenus et retournés ;
22263 22267
 
... ...
@@ -22271,15 +22275,13 @@ I.-Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un mar
22271 22275
 
22272 22276
 a) Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 ;
22273 22277
 
22274
-b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires ;
22278
+b) Des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que de la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande ;
22275 22279
 
22276 22280
 Lorsque la société a émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, les avis publiés mentionnent également l'obligation de soumettre les résolutions à l'avis, à l'accord ou à l'approbation, selon le cas, de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées des masses prévues à l'article L. 228-103.
22277 22281
 
22278
-II.-Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication de l'avis prévu au I et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Toutefois, ces demandes sont envoyées :
22282
+II. - Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis mentionné au I.
22279 22283
 
22280
-1° Dans un délai de vingt jours à compter de la publication de l'avis, lorsque celui-ci est publié plus de quarante-cinq jours avant l'assemblée générale ;
22281
-
22282
-2° Dans un délai de cinq jours à compter de la publication de l'avis, lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32.
22284
+Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, ces demandes doivent parvenir à la société au plus tard le dixième jour avant l'assemblée.
22283 22285
 
22284 22286
 L'avis mentionne le délai imparti pour l'envoi des demandes.
22285 22287
 
... ...
@@ -22299,15 +22301,19 @@ Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième
22299 22301
 
22300 22302
 Lorsque, pour des raisons techniques, ces formulaires ne peuvent être rendus accessibles sur son site internet, la société indique sur celui-ci les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent être obtenus. Elle les envoie à ses frais à tout actionnaire qui en fait la demande.
22301 22303
 
22302
-La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires.
22304
+La société publie sans délai sur son site internet le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.
22305
+
22306
+Pour chaque point inscrit à l'ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.
22303 22307
 
22304 22308
 Lorsque l'assemblée est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32, le délai fixé au premier alinéa du présent article est ramené au plus tard au quinzième jour précédant l'assemblée.
22305 22309
 
22306 22310
 ###### Article R225-74
22307 22311
 
22308
-Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en oeuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
22312
+Le président du conseil d'administration ou le directoire accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
22309 22313
 
22310
-Ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
22314
+Les points et les projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour.
22315
+
22316
+Les projets de résolution sont soumis au vote de l'assemblée.
22311 22317
 
22312 22318
 ###### Article R225-75
22313 22319
 
... ...
@@ -22379,7 +22385,7 @@ Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la so
22379 22385
 
22380 22386
 1° L'ordre du jour de l'assemblée ;
22381 22387
 
22382
-2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et par des actionnaires dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à R. 225-74 ;
22388
+2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ainsi que le texte des projets de résolution présentés par des actionnaires et les points ajoutés le cas échéant à l'ordre du jour à leur demande dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 à R. 225-74 ;
22383 22389
 
22384 22390
 3° Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau, dont un modèle figure en annexe 2-2 au présent livre, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur à cinq ;
22385 22391
 
... ...
@@ -22387,11 +22393,11 @@ Sont joints à toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la so
22387 22393
 
22388 22394
 5° Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article L. 225-107 ;
22389 22395
 
22390
-6° Le rappel de manière très apparente des dispositions de l'article L. 225-106 ;
22396
+6° Le rappel de manière très apparente des dispositions des articles L. 225-106 à L. 225-106-4 ;
22391 22397
 
22392 22398
 7° L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
22393 22399
 
22394
-a) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;
22400
+a) Donner une procuration dans les conditions de l'article L. 225-106 ;
22395 22401
 
22396 22402
 b) Voter par correspondance ;
22397 22403
 
... ...
@@ -22405,6 +22411,46 @@ En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par corre
22405 22411
 
22406 22412
 Les formulaires de procuration et de vote à distance transmis par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 respectent les règles fixées aux articles R. 225-76 à R. 225-81 et R. 225-95 pour les formulaires de procuration et de vote par correspondance.
22407 22413
 
22414
+###### Article R225-82-1
22415
+
22416
+Pour l'application de l'article L. 225-106-1, l'information incombant au mandataire est délivrée par celui-ci à l'actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou, si le mandataire a préalablement recueilli l'accord de l'actionnaire, par un moyen de communication électronique.
22417
+
22418
+###### Article R225-82-2
22419
+
22420
+La notification mentionnée au neuvième alinéa de l'article L. 225-106-1 est effectuée par le mandataire à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen de communication électronique.
22421
+
22422
+###### Article R225-82-3
22423
+
22424
+I. ― Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats au sens de l'article L. 225-106-2 publie sur son site internet un document intitulé " politique de vote ”, régulièrement mis à jour. Ce document peut en outre être consulté à l'adresse du domicile ou du siège social qu'il mentionne.
22425
+
22426
+II. ― Il contient :
22427
+
22428
+1° Pour une personne physique, ses nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile ;
22429
+
22430
+2° Pour une personne morale, sa forme juridique, sa raison ou dénomination sociale, le montant de son capital social, l'adresse de son siège social, son objet, ainsi que les organes chargés d'instruire et d'analyser les résolutions soumises et ceux chargés de décider des votes qui seront émis.
22431
+
22432
+III. ― Ce document décrit les principes auxquels le mandataire entend se référer à l'occasion de l'exercice des droits de vote correspondant à des procurations reçues sans instructions de vote.
22433
+
22434
+Il présente la politique de vote de l'intéressé par rubrique correspondant aux différents types de résolutions soumises aux assemblées.
22435
+
22436
+Les rubriques portent au moins sur :
22437
+
22438
+1° Les décisions entraînant une modification des statuts ;
22439
+
22440
+2° L'approbation des comptes et du résultat ;
22441
+
22442
+3° La nomination et la révocation des organes sociaux ;
22443
+
22444
+4° Les conventions mentionnées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 et aux articles L. 225-86 et L. 225-88 à L. 225-90 ;
22445
+
22446
+5° Les programmes d'émission et de rachat des titres de capital ;
22447
+
22448
+6° La désignation des commissaires aux comptes.
22449
+
22450
+Ce document décrit en outre les procédures destinées à déceler, prévenir et régler les conflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice par l'intéressé des droits de vote.
22451
+
22452
+IV. ― La publicité des intentions de vote mentionnée au quatrième alinéa de l'article L. 225-106-2 est assurée sur le site internet de la personne qui procède à la sollicitation active de mandats.
22453
+
22408 22454
 ###### Article R225-83
22409 22455
 
22410 22456
 La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les conditions prévues aux articles R. 225-88 et R. 225-89, les renseignements suivants contenus dans un ou plusieurs documents :
... ...
@@ -22413,7 +22459,7 @@ La société adresse aux actionnaires ou met à leur disposition, dans les condi
22413 22459
 
22414 22460
 2° Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas ;
22415 22461
 
22416
-3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ;
22462
+3° Le cas échéant, le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande ;
22417 22463
 
22418 22464
 4° Le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui sera présenté à l'assemblée ainsi que, le cas échéant, les observations du conseil de surveillance ;
22419 22465
 
... ...
@@ -28248,7 +28294,7 @@ Le délai entre les deux assemblées est de six jours au moins.
28248 28294
 
28249 28295
 ####### Article R626-3
28250 28296
 
28251
-Par dérogation à l'article R. 225-72, la demande d'inscription d'un projet de résolution par les actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée est envoyée au siège social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
28297
+Par dérogation à l'article R. 225-72, la demande d'inscription d'un point ou d'un projet de résolution par les actionnaires à l'ordre du jour de l'assemblée est envoyée au siège social quinze jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation.
28252 28298
 
28253 28299
 ###### Sous-section 3 : De la consultation des créanciers.
28254 28300