Ci-dessous sont présentées les modifications introduites à la date donnée. L’ancien texte est en rouge, le texte introduit à cette date est en vert.
| 11726 | 11726 |
######## Article R322-55-4 |
| 11727 | 11727 | |
| 11728 | 11728 |
I.-Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance. |
| 11729 | 11729 | |
| 11730 | 11730 |
1° Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. |
| 11731 | 11731 | |
| 11732 | 11732 |
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. |
| 11733 | 11733 | |
| 11734 | 11734 |
2° Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. |
| 11735 | 11735 | |
| 11736 | 11736 |
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance. |
| 11737 | 11737 | |
| 11738 | 11738 |
II.-Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. |
| 11739 | 11739 | |
| 11740 | 11740 |
Sauf disposition clause contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication . Ces moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques permettant l'identification des membres et garantissant une leur participation effective à la réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, dont les délibérations sont retransmises de façon continue . Ces moyens transmettent au moins le son de la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations . |
| 11741 | 11741 | |
| 11742 | 11742 |
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance . |
| 11743 | ||
| 11742 | 11744 |
Les statuts peuvent prévoir que les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en matière de nomination à titre provisoire, d'autorisation de donner des cautions, avals et garanties, de modification des statuts visant à les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et de convocation de l'assemblée générale, ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs . |
| 11743 | 11745 | |
| 11744 | 11746 |
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. |
| 11745 | 11747 | |
| 11746 | 11748 |
Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration ou par le président du conseil de surveillance. |
| 11747 | 11749 | |
| 11748 | 11750 |
III.-Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et qui mentionne le nom des présents. Le vote par procuration est interdit |
| 11751 | ||
| 11752 |
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration. |
|
| 11753 | ||
| 11748 | 11754 |
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de l'alinéa précédent . |
| 11749 | 11755 | |
| 11750 | 11756 |
Les délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. |
| 11751 | 11757 | |
| 11752 | 11758 |
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. |
| 11753 | 11759 | |
| 11760 |
Le registre spécial peut être tenu et les procès-verbaux établis sous forme électronique. Dans ce cas, les procès-verbaux sont signés au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues à l'article 1367 du code civil. Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve. |
|
| 11761 | ||
| 11754 | 11762 |
IV.-Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance présents ou réputés présents au sens du II, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou à l'usage des moyens de télécommunication , lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. |
| 11755 | 11763 | |
| 11756 | 11764 |
Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ou un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs ou membres du conseil de surveillance au moins. |
| 11757 | 11765 | |
| 11766 |
Le registre de présence peut être tenu sous forme électronique. Dans ce cas, le registre est signé au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues à l'article 1367 du code civil. Le registre est daté de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve. |
|
| 11767 | ||
| 11758 | 11768 |
V.-Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général , les directeurs généraux délégués ou un membre du directoire , l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet . |
| 11759 | 11769 | |
| 11760 | 11770 |
Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur . |
| 11771 | ||
| 11760 | 11772 |
La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues à l'article 1367 du code civil . |
| 11761 | 11773 | |
| 11762 | 11774 |
VI.-Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance en exercice ainsi que de leur présence à une séance par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal. |
| 11836 |
######## Article R*322-58 |
|
| 11837 | ||
| 11838 |
Les statuts déterminent la composition de l'assemblée générale. Cette dernière se compose soit de tous les sociétaires à jour de leurs cotisations, soit de délégués élus par ces sociétaires. Pour l'application de cette seconde faculté, les sociétaires peuvent être répartis en groupements suivant la nature du contrat souscrit ou selon des critères régionaux ou professionnels. Le nombre de ces délégués ne peut être fixé à moins de cinquante. |
|
| 11839 | ||
| 11840 |
Les statuts peuvent rendre applicables aux sociétaires les dispositions relatives au vote par correspondance prévues pour les actionnaires par l'article L. 225-107 du code de commerce et par les articles R. 225-75, R. 225-77, R. 225-79 et R. 225-81 du code de commerce. Pour l'application de ces dispositions, il y a lieu d'entendre le " sociétaire " là où est mentionné l'" actionnaire " et le formulaire de vote par correspondance est conforme au modèle annexé au présent code. Pour toute procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le sociétaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. |
|
| 11841 | ||
| 11842 |
La liste des sociétaires pouvant prendre part à une assemblée générale est arrêtée au quinzième jour précédant cette assemblée par les soins du conseil d'administration. Tout sociétaire peut, par lui-même ou par un mandataire, prendre connaissance de cette liste au siège social. |
|
| 11843 | ||
| 11844 |
Tout membre de l'assemblée générale peut s'y faire représenter par un autre sociétaire ou, si les statuts le permettent, par un tiers. Les statuts peuvent interdire de confier ce mandat à une personne employée par la société ; ils doivent fixer le nombre maximal de pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même mandataire, sans que ce nombre puisse être supérieur à cinq. |
|
| 11845 | ||
| 11846 |
Toutefois, ce nombre peut être augmenté dans la mesure nécessaire, pour que la réalisation du quorum réglementaire le plus faible ne nécessite pas la présence effective de plus de cent mandataires. |
|
| 11847 | ||
| 11848 |
Les statuts doivent alors indiquer le montant maximal de pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même mandataire au-delà des cinq mandats réglementaires. |
|
| 11849 | ||
| 11850 |
Le sociétaire ou le tiers porteur de pouvoirs doit les déposer au siège de la société et les y faire enregistrer cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, faute de quoi ces pouvoirs sont nuls et de nul effet. |
|
| 11851 | ||
| 11852 |
Tout sociétaire a droit à une voix et une seule, sans qu'il puisse être dérogé à cette règle par les statuts. |
|
| 11848 |
######## Article R322-58 |
|
| 11849 | ||
| 11850 |
Les statuts déterminent la composition de l'assemblée générale. Cette dernière se compose soit de tous les sociétaires à jour de leurs cotisations, soit de délégués élus par ces sociétaires. Pour l'application de cette seconde faculté, les sociétaires peuvent être répartis en groupements suivant la nature du contrat souscrit ou selon des critères régionaux ou professionnels. Le nombre de ces délégués ne peut être fixé à moins de cinquante. |
|
| 11851 | ||
| 11852 |
Les statuts peuvent prévoir que les membres de l'assemblée générale peuvent participer à celle-ci par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et la participation effective des sociétaires selon les modalités prévues par les articles R. 225-97 et R. 225-98 du code de commerce. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. |
|
| 11853 | ||
| 11854 |
Les statuts peuvent rendre applicables aux sociétaires, dans les conditions qu'ils prévoient, les dispositions relatives au vote à distance par correspondance ou par voie électronique prévues pour les actionnaires par l'article L. 225-107 du code de commerce et par les articles R. 225-75, R. 225-77, R. 225-79 et R. 225-81 du code de commerce. Pour l'application de ces dispositions, il y a lieu d'entendre le " sociétaire " là où est mentionné l'" actionnaire " et le formulaire de vote par correspondance est conforme au modèle annexé au présent code. Pour toute procuration d'un sociétaire sans indication de mandataire, le président émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le sociétaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. |
|
| 11855 | ||
| 11856 |
Les statuts peuvent prévoir la possibilité de recourir au vote par voie électronique pendant l'assemblée générale dans le respect du secret du vote et de la sincérité du scrutin. |
|
| 11857 | ||
| 11858 |
La liste des sociétaires pouvant prendre part à une assemblée générale est arrêtée au quinzième jour précédant cette assemblée par les soins du conseil d'administration. Tout sociétaire peut, par lui-même ou par un mandataire, prendre connaissance de cette liste au siège social. |
|
| 11859 | ||
| 11860 |
Tout membre de l'assemblée générale peut s'y faire représenter par un autre sociétaire ou, si les statuts le permettent, par un tiers. Les statuts peuvent interdire de confier ce mandat à une personne employée par la société ; ils doivent fixer le nombre maximal de pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même mandataire, sans que ce nombre puisse être supérieur à cinq. |
|
| 11861 | ||
| 11862 |
Toutefois, ce nombre peut être augmenté dans la mesure nécessaire, pour que la réalisation du quorum réglementaire le plus faible ne nécessite pas la présence effective de plus de cent mandataires. |
|
| 11863 | ||
| 11864 |
Les statuts doivent alors indiquer le montant maximal de pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même mandataire au-delà des cinq mandats réglementaires. |
|
| 11865 | ||
| 11866 |
Le sociétaire ou le tiers porteur de pouvoirs doit les déposer au siège de la société et les y faire enregistrer cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, faute de quoi ces pouvoirs sont nuls et de nul effet. |
|
| 11867 | ||
| 11868 |
Tout sociétaire a droit à une voix et une seule, sans qu'il puisse être dérogé à cette règle par les statuts. |
|
| 11972 | 11988 |
######## Article R322-62 |
| 11973 | 11989 | |
| 11974 | 11990 |
Il est tenu chaque année au moins une assemblée générale au plus tard au cours du trimestre fixé par les statuts et dans les conditions fixées par ces derniers. A cette assemblée sont présentés par le conseil d'administration ou le directoire les comptes annuels de l'exercice écoulé. |
| 11975 | 11991 | |
| 11976 | 11992 |
Le conseil d'administration, le directoire ou le conseil de surveillance peut, à toute époque, convoquer l'assemblée générale. |
| 11993 | ||
| 11994 |
La date prévue par les statuts pour la réunion de l'assemblée générale conformément au premier alinéa du présent article peut être reportée à la demande motivée du conseil d'administration ou du directoire par ordonnance du président du tribunal compétent. |
|
| 12534 | 12552 |
####### Article R322-119-2 |
| 12535 | 12553 | |
| 12536 | 12554 |
Par dérogation aux dispositions de l'article R. 322-59, alinéa 1er, les convocations aux assemblées générales sont communiquées aux sociétaires par courrier postal ou électronique ou par annonces, quinze jours au moins avant la date de la réunion, dans au moins deux journaux de la presse quotidienne ou hebdomadaire diffusés dans la circonscription de la société ou de la caisse. Les dispositions du sixième alinéa de l'article R. 322-58 ne sont pas applicables si les statuts stipulent qu'un sociétaire ne peut se faire représenter que par un autre sociétaire. |