Code des assurances


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Version consolidée au 5 mars 2003 (version 6668c97)
La précédente version était la version consolidée au 2 mars 2003.

5474 5474
####### Article R322-54-1
5475 5475

                                                                                    
5476 5476
I. - 
Une même personne
Un administrateur de société d'assurance mutuelle, d'union de sociétés d'assurance mutuelles, de société de réassurance mutuelle ou de société de groupe d'assurance mutuelle
 ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés d'assurance mutuelles, d'unions de sociétés d'assurance mutuelles, de sociétés de réassurance 
mutuelle et
mutuelles,
 de sociétés de groupe d'assurance 
mutuelle.
5477

                                                                                    
5478
II. - Le président du conseil d'administration ne peut exercer simultanément, en plus de son mandat de président, que quatre mandats d'administrateur, dont au plus deux mandats de président du conseil d'administration d'une société d'assurance mutuelle, d'une union, d'une société de réassurance mutuelle ou d'une société de groupe d'assurance mutuelle.
5479

                                                                                    
5480
III
5476
mutuelles ou de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français.
5477

                                                                                    
5480 5478
II
. - Dans le décompte des mandats mentionnés 
aux I et II
au I
 ne sont pris en compte que pour un seul 
mandat 
ceux détenus dans 
les
des
 sociétés 
appartenant à un même groupe d'assurance tel que défini au 6° de
faisant partie d'un ensemble soumis à l'obligation d'établir des comptes consolidés ou combinés dans les conditions prévues à
 l'article L. 
334-2 du présent code
345-2
.
5481 5479

                                                                                    
5482 5480
IV
III
. - Toute personne qui
, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat,
 se trouve en infraction avec les dispositions 
des I et II
du présent article
 doit, dans les trois mois 
de
suivant
 sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A 
l'expiration de ce délai et à 
défaut de démission expresse
 à l'expiration de ce délai
, elle est réputée s'être démise de son mandat le plus récent
,
 et doit restituer les indemnités perçues
 sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
   

                    
5506 5504
####### Article R322-55-1
5507 5505

                                                                                    
5508 5506
I. - La direction générale de la société est assumée, sous le contrôle du conseil d'administration et dans le cadre des orientations arrêtées par celui-ci, par une personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général. Cependant, si les statuts de la société le prévoient, la direction générale peut être assumée par le président du conseil d'administration.
5509 5507

                                                                                    
5510 5508
Avant sa nomination, la personne pressentie pour exercer les fonctions de directeur général est tenue de déclarer l'ensemble des activités professionnelles et fonctions électives qu'elle entend conserver. Le conseil d'administration se prononce sur la compatibilité de la poursuite de l'exercice de ces activités ou fonctions avec les fonctions de directeur général. Ultérieurement, il se prononce également sur les autres activités ou fonctions que le directeur général entend exercer.
5511 5509

                                                                                    
5512 5510
II. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans.
5513 5511

                                                                                    
5514 5512
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle.
5515 5513

                                                                                    
5516 5514
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office, au plus tard lors de l'assemblée générale qui clôture les comptes de l'exercice.
5517 5515

                                                                                    
5518 5516
III. - Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général ou fixe les modalités de son contrat de travail s'il s'agit d'un dirigeant salarié.
5519 5517

                                                                                    
5520 5518
Aucune rémunération liée de manière directe ou indirecte à l'activité de la société, notamment au montant des cotisations, ne peut être allouée, à quelque titre que ce soit, au directeur général ou à des salariés autres que le personnel directement chargé de la commercialisation.
5521 5519

                                                                                    
5522 5520
Les dispositions précédentes ne font pas obstacle à l'institution d'un intéressement collectif des salariés de l'entreprise dans les conditions prévues par l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 modifiée relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat.
5521

                                                                                    
5522
IV. - Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général d'une société d'assurance mutuelle, d'une union de sociétés d'assurance mutuelles, d'une société de réassurance mutuelle, d'une société de groupe d'assurance mutuelle ou d'une société anonyme ayant son siège sur le territoire français.
5523

                                                                                    
5524
Par dérogation aux dispositions du précédent alinéa :
5525

                                                                                    
5526
1° Un deuxième mandat peut être exercé dans une société ou union faisant partie d'un même ensemble soumis à l'obligation d'établir des comptes consolidés ou combinés en application de l'article L. 345-2 ;
5527

                                                                                    
5528
2° Une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société d'assurance mutuelle, une union de sociétés d'assurance mutuelles, une société de réassurance mutuelle ou une société de groupe d'assurance mutuelle peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une autre société ou union dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ;
5529

                                                                                    
5530
3° Une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société d'assurance mutuelle, une union de sociétés d'assurance mutuelles, une société de réassurance mutuelle ou une société de groupe d'assurance mutuelle peut également exercer un mandat de directeur général dans une autre société d'assurance mutuelle, union de sociétés d'assurance mutuelles, société de réassurance mutuelle ou société de groupe d'assurance mutuelle dès lors que lesdites sociétés ou unions décident, par un vote de leurs conseils d'administration respectifs, d'établir entre elles la convention mentionnée à l'article R. 345-1-2. Cette dérogation n'est valable que durant deux ans à compter de la plus récente de ces délibérations. Elle n'est pas renouvelable pour ces sociétés ou unions.
5531

                                                                                    
5532
V. - Sans préjudice des dispositions des articles L. 322-4-2 et R. 322-54-1 ainsi que de celles du IV du présent article, une personne physique exerçant un mandat au sein d'une société d'assurance mutuelle, d'une union de sociétés d'assurance mutuelles, d'une société de réassurance mutuelle ou d'une société de groupe d'assurance mutuelle ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés d'assurance mutuelles, d'unions de sociétés d'assurance mutuelles, de sociétés de réassurance mutuelles, de sociétés de groupe d'assurance mutuelles ou de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
5533

                                                                                    
5534
VI. - Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A l'expiration de ce délai et à défaut de démission expresse, elle est réputée s'être démise de son mandat le plus récent et doit restituer les rémunérations et indemnités qu'elle a perçues au titre de ce mandat, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
   

                    
5538 5550
####### Article R322-57
5539 5551

                                                                                    
5540 5552
I. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société d'assurance mutuelle et l'un de ses administrateurs ou dirigeants salariés doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
5541 5553

                                                                                    
5542 5554
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
5543 5555

                                                                                    
5544 5556
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société d'assurance mutuelle et une entreprise, si l'un des administrateurs ou dirigeants salariés de la société d'assurance mutuelle est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
5545 5557

                                                                                    
5546 5558
Lorsque le conseil d'administration de la société d'assurance mutuelle est composé, pour plus du tiers de ses membres, d'administrateurs, de dirigeants ou d'associés d'une seule personne morale de droit privé ne relevant pas des dispositions du présent code, les conventions intervenant entre cette personne morale et un administrateur ou un dirigeant salarié de la société d'assurance mutuelle sont soumises aux dispositions du premier alinéa.
5547 5559

                                                                                    
5548 5560
II. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
5549 5561

                                                                                    
5550 5562
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
5551 5563

                                                                                    
5552 5564
III. - L'administrateur ou le dirigeant salarié intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le I du présent article est applicable. Il ne peut, lorsqu'il s'agit d'un administrateur, prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
5553 5565

                                                                                    
5554 5566
IV. - L'assemblée générale est, chaque année, appelée à statuer sur :
5555 5567

                                                                                    
5556 5568
1° Un rapport spécial des commissaires aux comptes sur toutes les conventions autorisées aux termes du I du présent article ;
5557 5569

                                                                                    
5558 5570
2° Un rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les contrats d'assurance de toute nature souscrits auprès de la société par ses administrateurs, ses dirigeants salariés et leurs conjoints, ascendants et descendants. Le président du conseil d'administration communique ces contrats aux commissaires aux comptes en indiquant ceux qui ont été souscrits à des conditions préférentielles par rapport à celles pratiquées pour les autres sociétaires. Pour l'établissement de leur rapport
 qui doit notamment préciser ces conditions préférentielles
, les commissaires aux comptes analysent les caractéristiques des contrats souscrits, notamment, pour l'assurance vie, les sommes versées par la société dans l'année par bénéficiaire ainsi que les conditions de rémunération obtenues par lui.
5559 5571

                                                                                    
5560 5572
V. - Les conventions autorisées par le conseil d'administration, qu'elles aient été ou non approuvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.
5561 5573

                                                                                    
5562 5574
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
5563 5575

                                                                                    
5564 5576
VI. - Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du dirigeant salarié intéressé, les conventions mentionnées au I du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.
5565 5577

                                                                                    
5566 5578
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée.
5567 5579

                                                                                    
5568 5580
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le ou les intéressés ne prennent pas part au vote.
5569 5581

                                                                                    
5570 5582
VII. - A peine de nullité du contrat et, en ce qui concerne les administrateurs élus par les salariés, sous réserve des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation, il est interdit aux administrateurs et dirigeants salariés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ou de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
5571 5583

                                                                                    
5572 5584
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes mentionnées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.
   

                    
6345
###### Article R322-161
6346

                        
6347
I. - 1° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent fixer les conditions d'admission de retrait ou d'exclusion des entreprises affiliées par convention à la société de groupe d'assurance.
6348

                        
6349
Ils doivent prévoir que l'admission ou l'exclusion d'une entreprise affiliée par convention fait l'objet d'une déclaration préalable auprès du ministre chargé de l'économie, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par arrêté de celui-ci. Le ministre peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des entreprises affiliées par convention, par une décision motivée prise après avis de la commission des entreprises d'assurances mentionnée à l'article L. 411-4 et adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition du ministre, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai.
6350

                        
6351
2° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent également :
6352

                        
6353
a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ;
6354

                        
6355
b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de toutes les entreprises affiliées par convention, représentées chacune exclusivement par un de ses dirigeants ou administrateurs dûment mandaté ou par un représentant directement nommé soit par l'assemblée générale, soit par des délégués eux-mêmes nommés par l'assemblée générale de l'entreprise affiliée par convention ;
6356

                        
6357
c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacune de ces entreprises, ce nombre pouvant être proportionnel au montant de ses encaissements ou du nombre de ses sociétaires, directs ou indirects.
6358

                        
6359
II. 1° Les statuts peuvent conférer à la société de groupe d'assurance mutuelle des pouvoirs de contrôle à l'égard des entreprises affiliées par convention, à condition que les statuts de celles-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à la même condition :
6360

                        
6361
a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société la conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts, notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ;
6362

                        
6363
b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société à l'égard de ces entreprises.
6364

                        
6365
2° Les statuts peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission à la société de groupe d'assurance mutuelle modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la société de groupe d'assurance mutuelle le droit de demander la convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur.
6366

                        
6367
III. - Les dispositions du 4° de l'article R. 332-47 et de l'article R. 332-48 sont applicables aux statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle.
   

                    
6357
###### Article R*322-161
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I. - 1° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent fixer les conditions d'admission de retrait ou d'exclusion des entreprises affiliées par convention à la société de groupe d'assurance.
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Ils doivent prévoir que l'admission ou l'exclusion d'une entreprise affiliée par convention fait l'objet d'une déclaration préalable auprès du ministre chargé de l'économie, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par arrêté de celui-ci. Le ministre peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des entreprises affiliées par convention, par une décision motivée prise après avis de la commission des entreprises d'assurances mentionnée à l'article L. 411-4 et adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition du ministre, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai.
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2° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent également :
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a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ;
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b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de toutes les entreprises affiliées par convention, représentées chacune exclusivement par un de ses dirigeants ou administrateurs dûment mandaté ou par un représentant directement nommé soit par l'assemblée générale, soit par des délégués eux-mêmes nommés par l'assemblée générale de l'entreprise affiliée par convention ;
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c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacune de ces entreprises, ce nombre pouvant être proportionnel au montant de ses encaissements ou du nombre de ses sociétaires, directs ou indirects.
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II. 1° Les statuts peuvent conférer à la société de groupe d'assurance mutuelle des pouvoirs de contrôle à l'égard des entreprises affiliées par convention, à condition que les statuts de celles-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à la même condition :
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a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société la conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts, notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ;
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b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société à l'égard de ces entreprises.
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2° Les statuts peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission à la société de groupe d'assurance mutuelle modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la société de groupe d'assurance mutuelle le droit de demander la convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur.
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III. - Les dispositions du 4° de l'article R. 322-47 et de l'article R. 322-48 sont applicables aux statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle.