Ci-dessous sont présentées les modifications introduites à la date donnée. L’ancien texte est en rouge, le texte introduit à cette date est en vert.
5474 | 5474 |
####### Article R322-54-1 |
5475 | 5475 | |
5476 | 5476 |
I. - Une même personne Un administrateur de société d'assurance mutuelle, d'union de sociétés d'assurance mutuelles, de société de réassurance mutuelle ou de société de groupe d'assurance mutuelle ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés d'assurance mutuelles, d'unions de sociétés d'assurance mutuelles, de sociétés de réassurance mutuelle et mutuelles, de sociétés de groupe d'assurance mutuelle. |
5477 | ||
5478 |
II. - Le président du conseil d'administration ne peut exercer simultanément, en plus de son mandat de président, que quatre mandats d'administrateur, dont au plus deux mandats de président du conseil d'administration d'une société d'assurance mutuelle, d'une union, d'une société de réassurance mutuelle ou d'une société de groupe d'assurance mutuelle. |
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5479 | ||
5480 |
III |
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5476 |
mutuelles ou de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. |
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5477 | ||
5480 | 5478 |
II . - Dans le décompte des mandats mentionnés aux I et II au I ne sont pris en compte que pour un seul mandat ceux détenus dans les des sociétés appartenant à un même groupe d'assurance tel que défini au 6° de faisant partie d'un ensemble soumis à l'obligation d'établir des comptes consolidés ou combinés dans les conditions prévues à l'article L. 334-2 du présent code 345-2 . |
5481 | 5479 | |
5482 | 5480 |
IV III . - Toute personne qui , lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions des I et II du présent article doit, dans les trois mois de suivant sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai et à défaut de démission expresse à l'expiration de ce délai , elle est réputée s'être démise de son mandat le plus récent , et doit restituer les indemnités perçues sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
5506 | 5504 |
####### Article R322-55-1 |
5507 | 5505 | |
5508 | 5506 |
I. - La direction générale de la société est assumée, sous le contrôle du conseil d'administration et dans le cadre des orientations arrêtées par celui-ci, par une personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général. Cependant, si les statuts de la société le prévoient, la direction générale peut être assumée par le président du conseil d'administration. |
5509 | 5507 | |
5510 | 5508 |
Avant sa nomination, la personne pressentie pour exercer les fonctions de directeur général est tenue de déclarer l'ensemble des activités professionnelles et fonctions électives qu'elle entend conserver. Le conseil d'administration se prononce sur la compatibilité de la poursuite de l'exercice de ces activités ou fonctions avec les fonctions de directeur général. Ultérieurement, il se prononce également sur les autres activités ou fonctions que le directeur général entend exercer. |
5511 | 5509 | |
5512 | 5510 |
II. - Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans. |
5513 | 5511 | |
5514 | 5512 |
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle. |
5515 | 5513 | |
5516 | 5514 |
Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office, au plus tard lors de l'assemblée générale qui clôture les comptes de l'exercice. |
5517 | 5515 | |
5518 | 5516 |
III. - Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général ou fixe les modalités de son contrat de travail s'il s'agit d'un dirigeant salarié. |
5519 | 5517 | |
5520 | 5518 |
Aucune rémunération liée de manière directe ou indirecte à l'activité de la société, notamment au montant des cotisations, ne peut être allouée, à quelque titre que ce soit, au directeur général ou à des salariés autres que le personnel directement chargé de la commercialisation. |
5521 | 5519 | |
5522 | 5520 |
Les dispositions précédentes ne font pas obstacle à l'institution d'un intéressement collectif des salariés de l'entreprise dans les conditions prévues par l'ordonnance n° 86-1134 du 21 octobre 1986 modifiée relative à l'intéressement et à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise et à l'actionnariat. |
5521 | ||
5522 |
IV. - Une personne physique ne peut pas exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général d'une société d'assurance mutuelle, d'une union de sociétés d'assurance mutuelles, d'une société de réassurance mutuelle, d'une société de groupe d'assurance mutuelle ou d'une société anonyme ayant son siège sur le territoire français. |
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5523 | ||
5524 |
Par dérogation aux dispositions du précédent alinéa : |
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5525 | ||
5526 |
1° Un deuxième mandat peut être exercé dans une société ou union faisant partie d'un même ensemble soumis à l'obligation d'établir des comptes consolidés ou combinés en application de l'article L. 345-2 ; |
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5527 | ||
5528 |
2° Une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société d'assurance mutuelle, une union de sociétés d'assurance mutuelles, une société de réassurance mutuelle ou une société de groupe d'assurance mutuelle peut également exercer un mandat de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique dans une autre société ou union dès lors que les titres de celles-ci ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ; |
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5529 | ||
5530 |
3° Une personne physique exerçant un mandat de directeur général dans une société d'assurance mutuelle, une union de sociétés d'assurance mutuelles, une société de réassurance mutuelle ou une société de groupe d'assurance mutuelle peut également exercer un mandat de directeur général dans une autre société d'assurance mutuelle, union de sociétés d'assurance mutuelles, société de réassurance mutuelle ou société de groupe d'assurance mutuelle dès lors que lesdites sociétés ou unions décident, par un vote de leurs conseils d'administration respectifs, d'établir entre elles la convention mentionnée à l'article R. 345-1-2. Cette dérogation n'est valable que durant deux ans à compter de la plus récente de ces délibérations. Elle n'est pas renouvelable pour ces sociétés ou unions. |
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5531 | ||
5532 |
V. - Sans préjudice des dispositions des articles L. 322-4-2 et R. 322-54-1 ainsi que de celles du IV du présent article, une personne physique exerçant un mandat au sein d'une société d'assurance mutuelle, d'une union de sociétés d'assurance mutuelles, d'une société de réassurance mutuelle ou d'une société de groupe d'assurance mutuelle ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés d'assurance mutuelles, d'unions de sociétés d'assurance mutuelles, de sociétés de réassurance mutuelles, de sociétés de groupe d'assurance mutuelles ou de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat. |
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5533 | ||
5534 |
VI. - Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination. A l'expiration de ce délai et à défaut de démission expresse, elle est réputée s'être démise de son mandat le plus récent et doit restituer les rémunérations et indemnités qu'elle a perçues au titre de ce mandat, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
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5538 | 5550 |
####### Article R322-57 |
5539 | 5551 | |
5540 | 5552 |
I. - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société d'assurance mutuelle et l'un de ses administrateurs ou dirigeants salariés doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. |
5541 | 5553 | |
5542 | 5554 |
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. |
5543 | 5555 | |
5544 | 5556 |
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société d'assurance mutuelle et une entreprise, si l'un des administrateurs ou dirigeants salariés de la société d'assurance mutuelle est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. |
5545 | 5557 | |
5546 | 5558 |
Lorsque le conseil d'administration de la société d'assurance mutuelle est composé, pour plus du tiers de ses membres, d'administrateurs, de dirigeants ou d'associés d'une seule personne morale de droit privé ne relevant pas des dispositions du présent code, les conventions intervenant entre cette personne morale et un administrateur ou un dirigeant salarié de la société d'assurance mutuelle sont soumises aux dispositions du premier alinéa. |
5547 | 5559 | |
5548 | 5560 |
II. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. |
5549 | 5561 | |
5550 | 5562 |
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. |
5551 | 5563 | |
5552 | 5564 |
III. - L'administrateur ou le dirigeant salarié intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle le I du présent article est applicable. Il ne peut, lorsqu'il s'agit d'un administrateur, prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. |
5553 | 5565 | |
5554 | 5566 |
IV. - L'assemblée générale est, chaque année, appelée à statuer sur : |
5555 | 5567 | |
5556 | 5568 |
1° Un rapport spécial des commissaires aux comptes sur toutes les conventions autorisées aux termes du I du présent article ; |
5557 | 5569 | |
5558 | 5570 |
2° Un rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les contrats d'assurance de toute nature souscrits auprès de la société par ses administrateurs, ses dirigeants salariés et leurs conjoints, ascendants et descendants. Le président du conseil d'administration communique ces contrats aux commissaires aux comptes en indiquant ceux qui ont été souscrits à des conditions préférentielles par rapport à celles pratiquées pour les autres sociétaires. Pour l'établissement de leur rapport qui doit notamment préciser ces conditions préférentielles , les commissaires aux comptes analysent les caractéristiques des contrats souscrits, notamment, pour l'assurance vie, les sommes versées par la société dans l'année par bénéficiaire ainsi que les conditions de rémunération obtenues par lui. |
5559 | 5571 | |
5560 | 5572 |
V. - Les conventions autorisées par le conseil d'administration, qu'elles aient été ou non approuvées par l'assemblée générale, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. |
5561 | 5573 | |
5562 | 5574 |
Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. |
5563 | 5575 | |
5564 | 5576 |
VI. - Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du dirigeant salarié intéressé, les conventions mentionnées au I du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. |
5565 | 5577 | |
5566 | 5578 |
L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. |
5567 | 5579 | |
5568 | 5580 |
La nullité peut être couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Le ou les intéressés ne prennent pas part au vote. |
5569 | 5581 | |
5570 | 5582 |
VII. - A peine de nullité du contrat et, en ce qui concerne les administrateurs élus par les salariés, sous réserve des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation, il est interdit aux administrateurs et dirigeants salariés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société ou de se faire consentir par celle-ci un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. |
5571 | 5583 | |
5572 | 5584 |
La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes mentionnées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. |
6345 |
###### Article R322-161 |
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6346 | ||
6347 |
I. - 1° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent fixer les conditions d'admission de retrait ou d'exclusion des entreprises affiliées par convention à la société de groupe d'assurance. |
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6348 | ||
6349 |
Ils doivent prévoir que l'admission ou l'exclusion d'une entreprise affiliée par convention fait l'objet d'une déclaration préalable auprès du ministre chargé de l'économie, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par arrêté de celui-ci. Le ministre peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des entreprises affiliées par convention, par une décision motivée prise après avis de la commission des entreprises d'assurances mentionnée à l'article L. 411-4 et adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition du ministre, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai. |
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6350 | ||
6351 |
2° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent également : |
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6352 | ||
6353 |
a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ; |
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6354 | ||
6355 |
b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de toutes les entreprises affiliées par convention, représentées chacune exclusivement par un de ses dirigeants ou administrateurs dûment mandaté ou par un représentant directement nommé soit par l'assemblée générale, soit par des délégués eux-mêmes nommés par l'assemblée générale de l'entreprise affiliée par convention ; |
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6356 | ||
6357 |
c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacune de ces entreprises, ce nombre pouvant être proportionnel au montant de ses encaissements ou du nombre de ses sociétaires, directs ou indirects. |
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6358 | ||
6359 |
II. 1° Les statuts peuvent conférer à la société de groupe d'assurance mutuelle des pouvoirs de contrôle à l'égard des entreprises affiliées par convention, à condition que les statuts de celles-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à la même condition : |
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6360 | ||
6361 |
a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société la conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts, notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ; |
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6362 | ||
6363 |
b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société à l'égard de ces entreprises. |
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6364 | ||
6365 |
2° Les statuts peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission à la société de groupe d'assurance mutuelle modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la société de groupe d'assurance mutuelle le droit de demander la convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur. |
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6366 | ||
6367 |
III. - Les dispositions du 4° de l'article R. 332-47 et de l'article R. 332-48 sont applicables aux statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle. |
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6357 |
###### Article R*322-161 |
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6358 | ||
6359 |
I. - 1° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent fixer les conditions d'admission de retrait ou d'exclusion des entreprises affiliées par convention à la société de groupe d'assurance. |
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6360 | ||
6361 |
Ils doivent prévoir que l'admission ou l'exclusion d'une entreprise affiliée par convention fait l'objet d'une déclaration préalable auprès du ministre chargé de l'économie, accompagnée d'un dossier dont la composition est fixée par arrêté de celui-ci. Le ministre peut, dans un délai de trois mois à compter de la réception du dossier, s'opposer à l'opération, si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés des entreprises affiliées par convention, par une décision motivée prise après avis de la commission des entreprises d'assurances mentionnée à l'article L. 411-4 et adressée à la ou aux personnes intéressées par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'opposition du ministre, l'opération peut être réalisée à l'expiration de ce délai. |
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6362 | ||
6363 |
2° Les statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle doivent également : |
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6364 | ||
6365 |
a) Fixer, sans être tenus par un minimum, le montant de leur fonds d'établissement ; |
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6366 | ||
6367 |
b) Prévoir que l'assemblée générale est composée de toutes les entreprises affiliées par convention, représentées chacune exclusivement par un de ses dirigeants ou administrateurs dûment mandaté ou par un représentant directement nommé soit par l'assemblée générale, soit par des délégués eux-mêmes nommés par l'assemblée générale de l'entreprise affiliée par convention ; |
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6368 | ||
6369 |
c) Déterminer le nombre de voix dont dispose chacune de ces entreprises, ce nombre pouvant être proportionnel au montant de ses encaissements ou du nombre de ses sociétaires, directs ou indirects. |
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6370 | ||
6371 |
II. 1° Les statuts peuvent conférer à la société de groupe d'assurance mutuelle des pouvoirs de contrôle à l'égard des entreprises affiliées par convention, à condition que les statuts de celles-ci le permettent, y compris en ce qui concerne leur gestion. Ils peuvent notamment, à la même condition : |
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6372 | ||
6373 |
a) Subordonner à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la société la conclusion par ces entreprises d'opérations énumérées par les statuts, notamment la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle d'actifs ou de participations, la constitution de sûretés et l'octroi de cautions, avals ou garanties ; |
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6374 | ||
6375 |
b) Prévoir des pouvoirs de sanction de la société à l'égard de ces entreprises. |
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6376 | ||
6377 |
2° Les statuts peuvent également prévoir que toute entreprise demandant son admission à la société de groupe d'assurance mutuelle modifie au préalable ses propres statuts afin de reconnaître à la société de groupe d'assurance mutuelle le droit de demander la convocation de l'assemblée générale de ladite entreprise et de proposer lors de celle-ci l'élection de nouveaux candidats au poste d'administrateur. |
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6378 | ||
6379 |
III. - Les dispositions du 4° de l'article R. 322-47 et de l'article R. 322-48 sont applicables aux statuts des sociétés de groupe d'assurance mutuelle. |