Code de commerce

@@ -23912,7 +23912,7 @@ a) Le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l'

 b) S'il s'agit d'une société par actions, un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds auquel est jointe la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d'actions souscrites et les sommes versées par chacun d'eux ;

-c) S'il s'agit d'une société constituée par offre au public, une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive.

+c) S'il s'agit d'une société constituée par offre au public, à l'exception des offres mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, une copie du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale constitutive.

 Pour les personnes morales mentionnées au 5° de l'article L. 123-1 qui, en vertu des textes qui les régissent, sont tenues au dépôt de certains actes, une adaptation des règles fixées au présent article est faite par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, du ministre chargé de la propriété industrielle et du ministre chargé du contrôle de la personne morale.

@@ -23952,6 +23952,8 @@ Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut pour les soc

 4° Une attestation précisant qu'aucune circonstance nouvelle n'est venue modifier l'évaluation figurant dans les documents mentionnés à l'article R. 225-136-1.

+Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

+

 ########## Article R123-108

 Le dépôt prévu au premier alinéa de l'article R. 123-105 inclut également pour les seules sociétés par actions :

@@ -26527,7 +26529,7 @@ En outre, les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner m

 ###### Article R210-6

-Lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14.

+Lors de la constitution d'une société par actions sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues à l'article R. 225-14.

 Cet état est annexé aux statuts, dont la signature emporte reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci a été immatriculée au registre du commerce.

@@ -26535,7 +26537,7 @@ En outre, les actionnaires peuvent, dans les statuts, ou par acte séparé, donn

 ###### Article R210-7

-Lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public, les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes.

+Lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public, les actes accomplis pour le compte de la société en formation conformément au deuxième alinéa de l'article L. 210-6 sont soumis à l'assemblée générale constitutive, après qu'ont été désignés les premiers membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes. Ces dispositions ne sont pas applicables lors de la constitution d'une société par actions avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

 Le rapport des fondateurs énumère chacun de ces actes et indique l'engagement qui en résulterait pour la société.

@@ -26759,62 +26761,6 @@ Il est désigné, le cas échéant, par ordonnance du président du tribunal de

 Pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 223-9, le montant de la valeur qu'aucun apport en nature ne doit excéder est fixé à 30 000 euros.

-##### Article R223-7

-

-Le document d'information mentionné à l'article L. 223-11 est établi préalablement à toute souscription. Il est remis ou envoyé à toute personne dont la souscription est sollicitée.

-

-Il comprend toutes les mentions utiles à l'information des souscripteurs et au moins les renseignements suivants :

-

-1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, conformément au deuxième alinéa de l'article L. 223-1, des mots " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " et suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;

-

-2° L'objet social, indiqué sommairement ;

-

-3° La date d'expiration normale de la société ;

-

-4° La description de son activité et de ses perspectives d'évolution ;

-

-5° Le nom du ou des gérants ;

-

-6° Le nom des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ainsi que la date de leur nomination ;

-

-7° Le montant des capitaux propres, le montant total et la ventilation par échéance des engagements autres que ceux résultant de l'émission et, le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres précédemment émis ;

-

-8° Les faits significatifs, notamment les affaires contentieuses, pouvant avoir une incidence sur l'activité ou la situation financière de la société.

-

-##### Article R223-8

-

-Sont annexés au document d'information mentionné à l'article R. 223-7 :

-

-1° Une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des associés, certifiée par le gérant ;

-

-2° Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix mois au plus et établi sous la responsabilité du gérant ;

-

-3° Des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ainsi que sur le précédent exercice si l'assemblée appelée à statuer sur celui-ci n'a pas encore été réunie.

-

-##### Article R223-9

-

-La notice mentionnée à l'article L. 223-11 est établie préalablement à toute souscription. Elle est remise ou envoyée à toute personne dont la souscription est sollicitée.

-

-Elle comprend les renseignements suivants :

-

-1° Le but de l'émission ;

-

-2° Le montant de l'émission ;

-

-3° Le nombre d'obligations émises et leur valeur nominale, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission ;

-

-4° Les conditions de l'émission, le taux, le mode de calcul et les modalités de paiement des intérêts, l'époque et les conditions de remboursement ;

-

-5° Le cas échéant, les sûretés constituées pour garantir le remboursement des titres ainsi que les renseignements permettant d'identifier les garants et d'apprécier leur solvabilité ;

-

-6° Les modalités de cession ainsi que, le cas échéant, de rachat des titres ;

-

-7° L'existence et l'organisation de la masse des titulaires de titres ;

-

-8° Le montant non amorti, au moment de l'émission, des obligations antérieurement émises ;

-

-9° Le montant, au moment de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

-

 ##### Article R223-10

 L'article R. 228-60, sauf en tant qu'il détermine les conditions d'application de l'article L. 228-51, et les articles R. 228-61 à R. 228-64 sont applicables aux représentants de la masse des obligataires.

@@ -27059,11 +27005,7 @@ Le rapport des commissaires à la transformation atteste que le montant des capi

 ##### Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes.

-###### Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public.

-

-####### Article R225-1

-

-La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas, par elle-même, une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 412-1 du code monétaire et financier.

+###### Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public autre que celles mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code

 ####### Article R225-2

@@ -27199,11 +27141,11 @@ Dans ce cas, le mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux s

 Lorsqu'un mandataire a été désigné par les souscripteurs en application de la deuxième phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-11, il justifie, en vue du retrait des fonds, de l'autorisation écrite donnée par l'ensemble des souscripteurs.

-###### Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public.

+###### Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public ou avec offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code

 ####### Article R225-13

-Lorsque la société est constituée sans offre au public, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 225-6, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-11.

+Lorsque la société est constituée sans offre au public, ou par la voie d'une offre au public mentionnée au 1° ou 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code, sont seules applicables à la constitution de la société les dispositions des articles R. 225-6, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-11.

 ####### Article R225-14

@@ -28362,7 +28304,7 @@ Pour l'application de l'article L. 225-135-1, l'assemblée peut prévoir que le

 ####### Article R225-119

-Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

+Pour l'application du premier alinéa du 1° de l'article L. 225-136, le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

 ####### Article R225-120

@@ -28400,7 +28342,7 @@ Les indications prévues au présent article sont portées à la connaissance de

 Si toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative ou si elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'avis contenant ces indications est inséré, dans le même délai, dans une notice publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires.

-Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle rend publiques ces indications au moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par l'article L. 412-1 du même code et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents.

+Toutefois, si cette société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public, elle rend publiques ces indications au moins quatorze jours avant la clôture de la souscription selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et est dispensée des formalités prévues aux alinéas précédents. Cette disposition n'est pas applicable si la société procède à l'émission mentionnée au premier alinéa par une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

 ####### Article R225-121

@@ -28458,12 +28400,6 @@ Si le dernier bilan a déjà été publié au Bulletin des annonces légales obl

 Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

-####### Article R225-126

-

-Les documents informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article R. 225-124 et contiennent la mention de l'insertion de cette notice au Bulletin des annonces légales obligatoires avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

-

-Les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou au moins un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du Bulletin des annonces légales obligatoires dans lequel elle a été publiée.

-

 ####### Article R225-127

 Les formalités prévues par les articles R. 225-120, R. 225-124 et R. 225-125 en cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à souscrire en numéraire sont accomplies par le mandataire du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas.

@@ -28912,7 +28848,7 @@ Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 227-9-1, le commissaire

 ##### Article R227-2

-Les articles R. 225-66 à R. 225-70 et l'article R. 225-83 sont applicables aux sociétés par actions simplifiées qui procèdent à une offre définie au I bis de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

+Les articles R. 225-66 à R. 225-70 et l'article R. 225-83 sont applicables aux sociétés par actions simplifiées qui procèdent à une offre mentionnée au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.

 ##### Article D227-3

@@ -29260,7 +29196,7 @@ L'assemblée générale des porteurs de titres participatifs se réunit au moins

 ###### Article R228-51

-La société qui émet des titres participatifs rend publiques, avant l'ouverture de leur souscription par le public, les conditions de l'émission, selon les modalités prévues à l'article L. 412-1 du code monétaire et financier.

+La société qui émet des titres participatifs rend publiques, avant l'ouverture de leur souscription par le public, les conditions de l'émission, selon les modalités prévues par le règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017.

 ###### Article R228-52

@@ -30648,6 +30584,8 @@ Le fait de servir d'intermédiaire à l'occasion de la cession de valeurs mobili

 En cas de récidive, l'amende applicable est celle prévue par le 5° de l'article 131-13 du code pénal pour la récidive des contraventions de la cinquième classe.

+Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux offres au public mentionnées au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier ou à l'article L. 411-2-1 du même code.

+

 ##### Article R247-3

 Le fait de ne pas satisfaire aux obligations de dépôt prévues aux articles L. 232-21 à L. 232-23 est puni de l'amende prévue par le 5e de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe. En cas de récidive, la peine applicable est celle prévue par le 5e de l'article 131-13 du code pénal pour les contraventions de la cinquième classe commises en récidive.

@@ -50401,13 +50339,21 @@ le lendemain de la publication du</center></td>

   <td>Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012</td>

  </tr>

  <tr>

-  <td>Articles R. 123-103 à R. 123-105</td>

+  <td>Article R. 123-103</td>

+  <td>Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019</td>

+ </tr>

+ <tr>

+  <td>Articles R. 123-104 et R. 123-105</td>

   <td>Décret n° 2012-928 du 31 juillet 2012</td>

  </tr>

  <tr>

-  <td>Articles R. 123-106 et R. 123-107</td>

+  <td>Article R. 123-106</td>

   <td>Décret n° 2007-431 du 27 mars 2007</td>

  </tr>

+ <tr>

+  <td>Article R. 123-107</td>

+  <td>Décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019</td>

+ </tr>

  <tr>

   <td>Article R. 123-108</td>

   <td>Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015</td>

@@ -50855,6 +50801,8 @@ devant les juridictions civiles ou commerciales</td>

 Les articles R. 225-12, R. 225-30, R. 225-57 et D. 227-3 sont applicables dans leur rédaction issue du décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 ;

+Les articles R. 210-6, R. 210-7, R. 225-13, R. 225-119, R. 225-120, R. 227-2, R. 228-51 et R. 247-2 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2019-1097 du 28 octobre 2019 ;

+

 Les articles R. 223-10, R. 228-60, R. 228-61, R. 228-67, R. 228-79, R. 228-83 et R. 236-11 sont applicables dans leur rédaction résultant du décret n° 2017-1165 du 12 juillet 2017 ;

 Les articles R. 225-102, R. 225-104, D. 225-104-1 et R. 225-105 à R. 225-105-2 sont applicables dans les îles Wallis et Futuna dans leur rédaction résultant du décret n° 2017-1174 du 18 juillet 2017 ;

@@ -51117,7 +51065,8 @@ c) Les dispositions du chapitre VI du titre II mentionnées dans la colonne de g

 <table border="1"><tbody>

  <tr>

   <th>DISPOSITIONS APPLICABLES</th>

-  <th>DANS LEUR RÉDACTION EN VIGUEUR le lendemain de la publication du</th>

+  <th>DANS LEUR RÉDACTION EN VIGUEUR

+le lendemain de la publication du</th>

  </tr>

  <tr>

   <td align="justify">Articles R. 526-1 à R. 526-2</td>