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... | ... |
@@ -18089,6 +18089,12 @@ En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculé |
18089 | 18089 |
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18090 | 18090 |
Le greffier dans le ressort duquel le siège a été transféré notifie la nouvelle immatriculation, dans les quinze jours de celle-ci, à l'autorité chargée de l'immatriculation dans l'Etat où elle avait son siège. |
18091 | 18091 |
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18092 |
+########## Article R123-74-1 |
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18093 |
+ |
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18094 |
+Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération. |
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18095 |
+ |
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18096 |
+Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France procède à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre considéré. |
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18097 |
+ |
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18092 | 18098 |
######### Sous-sous-paragraphe 4 : Des déclarations aux fins de radiation. |
18093 | 18099 |
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18094 | 18100 |
########## Article R123-75 |
... | ... |
@@ -22827,7 +22833,7 @@ Les sociétés européennes immatriculées en France sont régies par les dispos |
22827 | 22833 |
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22828 | 22834 |
###### Article R229-2 |
22829 | 22835 |
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22830 |
-Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. |
|
22836 |
+Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne peut davantage exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération. |
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22831 | 22837 |
|
22832 | 22838 |
##### Section 2 : Du transfert du siège social. |
22833 | 22839 |
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... | ... |
@@ -23476,7 +23482,9 @@ La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une sociét |
23476 | 23482 |
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23477 | 23483 |
#### Chapitre VI : De la fusion et de la scission. |
23478 | 23484 |
|
23479 |
-##### Article R236-1 |
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23485 |
+##### Section 1 : Dispositions générales. |
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23486 |
+ |
|
23487 |
+###### Article R236-1 |
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23480 | 23488 |
|
23481 | 23489 |
Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée. |
23482 | 23490 |
|
... | ... |
@@ -23498,7 +23506,7 @@ Il contient les indications suivantes : |
23498 | 23506 |
|
23499 | 23507 |
8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers. |
23500 | 23508 |
|
23501 |
-##### Article R236-2 |
|
23509 |
+###### Article R236-2 |
|
23502 | 23510 |
|
23503 | 23511 |
Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires. |
23504 | 23512 |
|
... | ... |
@@ -23518,7 +23526,7 @@ Cet avis contient les indications suivantes : |
23518 | 23526 |
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23519 | 23527 |
Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération. |
23520 | 23528 |
|
23521 |
-##### Article R236-3 |
|
23529 |
+###### Article R236-3 |
|
23522 | 23530 |
|
23523 | 23531 |
Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants : |
23524 | 23532 |
|
... | ... |
@@ -23536,7 +23544,7 @@ Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou p |
23536 | 23544 |
|
23537 | 23545 |
En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis. |
23538 | 23546 |
|
23539 |
-##### Article R236-4 |
|
23547 |
+###### Article R236-4 |
|
23540 | 23548 |
|
23541 | 23549 |
La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires. |
23542 | 23550 |
|
... | ... |
@@ -23544,7 +23552,7 @@ Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant |
23544 | 23552 |
|
23545 | 23553 |
Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative. |
23546 | 23554 |
|
23547 |
-##### Article R236-5 |
|
23555 |
+###### Article R236-5 |
|
23548 | 23556 |
|
23549 | 23557 |
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation. |
23550 | 23558 |
|
... | ... |
@@ -23554,19 +23562,19 @@ La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est fait |
23554 | 23562 |
|
23555 | 23563 |
Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité. |
23556 | 23564 |
|
23557 |
-##### Article R236-6 |
|
23565 |
+###### Article R236-6 |
|
23558 | 23566 |
|
23559 | 23567 |
Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7. |
23560 | 23568 |
|
23561 | 23569 |
S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes. |
23562 | 23570 |
|
23563 |
-##### Article R236-7 |
|
23571 |
+###### Article R236-7 |
|
23564 | 23572 |
|
23565 | 23573 |
Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. |
23566 | 23574 |
|
23567 | 23575 |
La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission. |
23568 | 23576 |
|
23569 |
-##### Article R236-8 |
|
23577 |
+###### Article R236-8 |
|
23570 | 23578 |
|
23571 | 23579 |
L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. 236-2. |
23572 | 23580 |
|
... | ... |
@@ -23574,26 +23582,113 @@ L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prév |
23574 | 23582 |
|
23575 | 23583 |
Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce. |
23576 | 23584 |
|
23577 |
-##### Article R236-9 |
|
23585 |
+###### Article R236-9 |
|
23578 | 23586 |
|
23579 | 23587 |
Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80. |
23580 | 23588 |
|
23581 | 23589 |
L'opposition est portée devant le tribunal de commerce. |
23582 | 23590 |
|
23583 |
-##### Article R236-10 |
|
23591 |
+###### Article R236-10 |
|
23584 | 23592 |
|
23585 | 23593 |
Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8. |
23586 | 23594 |
|
23587 |
-##### Article R236-11 |
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23595 |
+###### Article R236-11 |
|
23588 | 23596 |
|
23589 | 23597 |
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18, est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins. |
23590 | 23598 |
|
23591 | 23599 |
Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative. |
23592 | 23600 |
|
23593 |
-##### Article R236-12 |
|
23601 |
+###### Article R236-12 |
|
23594 | 23602 |
|
23595 | 23603 |
Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-11. |
23596 | 23604 |
|
23605 |
+##### Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières. |
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23606 |
+ |
|
23607 |
+###### Article R236-13 |
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23608 |
+ |
|
23609 |
+Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du présent chapitre. |
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23610 |
+ |
|
23611 |
+###### Article R236-14 |
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23612 |
+ |
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23613 |
+Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière. |
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23614 |
+ |
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23615 |
+Il contient les indications suivantes : |
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23616 |
+ |
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23617 |
+1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ; |
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23618 |
+ |
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23619 |
+2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ; |
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23620 |
+ |
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23621 |
+3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ; |
|
23622 |
+ |
|
23623 |
+4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ; |
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23624 |
+ |
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23625 |
+5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ; |
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23626 |
+ |
|
23627 |
+6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ; |
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23628 |
+ |
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23629 |
+7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ; |
|
23630 |
+ |
|
23631 |
+8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ; |
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23632 |
+ |
|
23633 |
+9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ; |
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23634 |
+ |
|
23635 |
+10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ; |
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23636 |
+ |
|
23637 |
+11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi. |
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23638 |
+ |
|
23639 |
+###### Article R236-15 |
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23640 |
+ |
|
23641 |
+Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière. |
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23642 |
+ |
|
23643 |
+L'avis contient les indications suivantes : |
|
23644 |
+ |
|
23645 |
+1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; |
|
23646 |
+ |
|
23647 |
+2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre ; |
|
23648 |
+ |
|
23649 |
+3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ; |
|
23650 |
+ |
|
23651 |
+4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ; |
|
23652 |
+ |
|
23653 |
+5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ; |
|
23654 |
+ |
|
23655 |
+6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ; |
|
23656 |
+ |
|
23657 |
+7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ; |
|
23658 |
+ |
|
23659 |
+8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités. |
|
23660 |
+ |
|
23661 |
+Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération. |
|
23662 |
+ |
|
23663 |
+###### Article R236-16 |
|
23664 |
+ |
|
23665 |
+Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article L. 236-27 par chaque société participante explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers. |
|
23666 |
+ |
|
23667 |
+La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière. |
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23668 |
+ |
|
23669 |
+Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport. |
|
23670 |
+ |
|
23671 |
+###### Article R236-17 |
|
23672 |
+ |
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23673 |
+Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 236-29. |
|
23674 |
+ |
|
23675 |
+###### Article R236-18 |
|
23676 |
+ |
|
23677 |
+Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération. |
|
23678 |
+ |
|
23679 |
+###### Article R236-19 |
|
23680 |
+ |
|
23681 |
+Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six mois, les documents suivants : |
|
23682 |
+- le projet commun de fusion transfrontalière ; |
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23683 |
+- les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ; |
|
23684 |
+- une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ; |
|
23685 |
+- une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ; |
|
23686 |
+- un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail. |
|
23687 |
+ |
|
23688 |
+###### Article R236-20 |
|
23689 |
+ |
|
23690 |
+Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article R. 236-19. |
|
23691 |
+ |
|
23597 | 23692 |
#### Chapitre VII : De la liquidation. |
23598 | 23693 |
|
23599 | 23694 |
##### Section 1 : Dispositions générales. |