Code de commerce


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... ...
@@ -18089,6 +18089,12 @@ En cas de transfert en France du siège d'une société européenne immatriculé
18089 18089
 
18090 18090
 Le greffier dans le ressort duquel le siège a été transféré notifie la nouvelle immatriculation, dans les quinze jours de celle-ci, à l'autorité chargée de l'immatriculation dans l'Etat où elle avait son siège.
18091 18091
 
18092
+########## Article R123-74-1
18093
+
18094
+Le greffier du tribunal dans le ressort duquel est immatriculée la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai la prise d'effet de la fusion au greffier ou à l'autorité compétente du siège de chaque société ayant participé à l'opération.
18095
+
18096
+Le greffier de chaque tribunal dans le ressort duquel est immatriculée une société ayant participé à la fusion et dont le siège était situé en France procède à la radiation de son immatriculation dès réception de la notification de la prise d'effet de la fusion transfrontalière dans l'Etat membre considéré.
18097
+
18092 18098
 ######### Sous-sous-paragraphe 4 : Des déclarations aux fins de radiation.
18093 18099
 
18094 18100
 ########## Article R123-75
... ...
@@ -22827,7 +22833,7 @@ Les sociétés européennes immatriculées en France sont régies par les dispos
22827 22833
 
22828 22834
 ###### Article R229-2
22829 22835
 
22830
-Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué.
22836
+Le notaire qui procède aux contrôles prévus au dernier alinéa de l'article L. 229-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 229-3 ne peut avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne peut davantage exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.
22831 22837
 
22832 22838
 ##### Section 2 : Du transfert du siège social.
22833 22839
 
... ...
@@ -23476,7 +23482,9 @@ La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une sociét
23476 23482
 
23477 23483
 #### Chapitre VI : De la fusion et de la scission.
23478 23484
 
23479
-##### Article R236-1
23485
+##### Section 1 : Dispositions générales.
23486
+
23487
+###### Article R236-1
23480 23488
 
23481 23489
 Le projet de fusion ou de scission est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion ou de scission projetée.
23482 23490
 
... ...
@@ -23498,7 +23506,7 @@ Il contient les indications suivantes :
23498 23506
 
23499 23507
 8° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
23500 23508
 
23501
-##### Article R236-2
23509
+###### Article R236-2
23502 23510
 
23503 23511
 Le projet de fusion ou de scission fait l'objet d'un avis inséré, par chacune des sociétés participant à l'opération, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. Au cas où l'une au moins de ces sociétés fait publiquement appel à l'épargne ou si toutes les actions de l'une d'entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, un avis est en outre inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires.
23504 23512
 
... ...
@@ -23518,7 +23526,7 @@ Cet avis contient les indications suivantes :
23518 23526
 
23519 23527
 Le dépôt au greffe prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article ont lieu un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
23520 23528
 
23521
-##### Article R236-3
23529
+###### Article R236-3
23522 23530
 
23523 23531
 Toute société par actions participant à une opération de fusion ou de scission met à la disposition de ses actionnaires, au siège social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
23524 23532
 
... ...
@@ -23536,7 +23544,7 @@ Tout actionnaire peut obtenir sur simple demande et sans frais copie totale ou p
23536 23544
 
23537 23545
 En outre, toute société à responsabilité limitée à laquelle l'article L. 236-10 est applicable met à la disposition de ses associés, dans les conditions prévues ci-dessus, le rapport prévu à cet article. En cas de consultation par écrit, ce rapport est adressé aux associés avec le projet de résolution qui leur est soumis.
23538 23546
 
23539
-##### Article R236-4
23547
+###### Article R236-4
23540 23548
 
23541 23549
 La déclaration prévue à l'article L. 236-6 est déposée avec la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du siège de l'une des sociétés bénéficiaires.
23542 23550
 
... ...
@@ -23544,7 +23552,7 @@ Elle est signée par au moins un membre du directoire, administrateur ou gérant
23544 23552
 
23545 23553
 Une copie est déposée au greffe du siège social de chaque société participante qui fait l'objet d'une inscription modificative.
23546 23554
 
23547
-##### Article R236-5
23555
+###### Article R236-5
23548 23556
 
23549 23557
 Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
23550 23558
 
... ...
@@ -23554,19 +23562,19 @@ La publicité de l'offre d'acquisition des certificats d'investissement est fait
23554 23562
 
23555 23563
 Le porteur de certificats d'investissement conserve cette qualité dans la société absorbante s'il n'a pas cédé ses titres dans les trente jours de la dernière mesure de publicité.
23556 23564
 
23557
-##### Article R236-6
23565
+###### Article R236-6
23558 23566
 
23559 23567
 Les commissaires à la fusion ou à la scission sont désignés et accomplissent leur mission dans les conditions prévues à l'article R. 225-7.
23560 23568
 
23561 23569
 S'il n'est établi qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opération, la désignation a lieu sur requête conjointe de toutes les sociétés participantes.
23562 23570
 
23563
-##### Article R236-7
23571
+###### Article R236-7
23564 23572
 
23565 23573
 Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l'actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion.
23566 23574
 
23567 23575
 La même vérification est faite en ce qui concerne le capital des sociétés bénéficiaires de la scission.
23568 23576
 
23569
-##### Article R236-8
23577
+###### Article R236-8
23570 23578
 
23571 23579
 L'opposition d'un créancier à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et L. 236-21, est formée dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prescrite par l'article R. 236-2.
23572 23580
 
... ...
@@ -23574,26 +23582,113 @@ L'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion, prév
23574 23582
 
23575 23583
 Dans tous les cas, l'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
23576 23584
 
23577
-##### Article R236-9
23585
+###### Article R236-9
23578 23586
 
23579 23587
 Dans le cas prévu au troisième alinéa de l'article L. 228-73, l'opposition des représentants de la masse des obligataires à la fusion ou à la scission est formée dans le délai de trente jours à compter de la publication prévue à l'article R. 228-80.
23580 23588
 
23581 23589
 L'opposition est portée devant le tribunal de commerce.
23582 23590
 
23583
-##### Article R236-10
23591
+###### Article R236-10
23584 23592
 
23585 23593
 Les bailleurs de locaux loués aux sociétés absorbées ou scindées peuvent également former opposition à la fusion ou à la scission, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 236-8.
23586 23594
 
23587
-##### Article R236-11
23595
+###### Article R236-11
23588 23596
 
23589 23597
 L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue au premier alinéa des articles L. 236-13 et L. 236-18, est publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires et, à deux reprises, dans deux journaux habilités à recevoir des annonces légales du département du siège social. Le délai entre les deux insertions est de dix jours au moins.
23590 23598
 
23591 23599
 Les titulaires d'obligations nominatives sont informés de l'offre de remboursement, par lettre simple ou recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue à l'alinéa précédent est facultative.
23592 23600
 
23593
-##### Article R236-12
23601
+###### Article R236-12
23594 23602
 
23595 23603
 Le délai prévu au troisième alinéa de l'article L. 236-13 est de trois mois à compter de la dernière formalité de publicité ou de l'envoi de la lettre simple ou recommandée prévue à l'article R. 236-11.
23596 23604
 
23605
+##### Section 2 : Dispositions particulières aux fusions transfrontalières.
23606
+
23607
+###### Article R236-13
23608
+
23609
+Les opérations de fusions transfrontalières sont régies par les dispositions de la présente section, ainsi que par celles non contraires de la section 1 du présent chapitre.
23610
+
23611
+###### Article R236-14
23612
+
23613
+Un projet commun de fusion est arrêté par l'organe de gestion, d'administration ou de direction de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion transfrontalière.
23614
+
23615
+Il contient les indications suivantes :
23616
+
23617
+1° La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes, ainsi que ceux de la société issue de la fusion transfrontalière ;
23618
+
23619
+2° Le rapport d'échange des titres, parts ou actions représentatifs du capital social et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
23620
+
23621
+3° Les modalités de remise des titres, parts ou actions de la société issue de la fusion transfrontalière, la date à partir de laquelle ces titres, parts ou actions donnent droit aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;
23622
+
23623
+4° La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière ;
23624
+
23625
+5° Les droits accordés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou les mesures proposées à leur égard ;
23626
+
23627
+6° Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent ;
23628
+
23629
+7° Des informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière ;
23630
+
23631
+8° Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière ;
23632
+
23633
+9° Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
23634
+
23635
+10° Le cas échéant, des informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière ;
23636
+
23637
+11° Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi.
23638
+
23639
+###### Article R236-15
23640
+
23641
+Les sociétés participant à l'opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.
23642
+
23643
+L'avis contient les indications suivantes :
23644
+
23645
+1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ;
23646
+
23647
+2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre ;
23648
+
23649
+3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes ;
23650
+
23651
+4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;
23652
+
23653
+5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante ;
23654
+
23655
+6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;
23656
+
23657
+7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 ;
23658
+
23659
+8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.
23660
+
23661
+Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au présent article sont réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.
23662
+
23663
+###### Article R236-16
23664
+
23665
+Le rapport de l'organe de direction ou d'administration établi en application du premier alinéa de l'article L. 236-27 par chaque société participante explique et justifie le projet de fusion transfrontalière de manière détaillée, en ses aspects juridiques et économiques, notamment en ce qui concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétés concernées, ainsi que les conséquences du projet de fusion pour les associés, les salariés et les créanciers.
23666
+
23667
+La mise à la disposition des associés ainsi que des délégués du personnel ou des salariés du rapport mentionné au premier alinéa est opéré un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion transfrontalière.
23668
+
23669
+Lorsqu'il est transmis un mois au moins avant l'assemblée générale mentionnée à l'alinéa précédent, l'avis du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel est annexé au rapport.
23670
+
23671
+###### Article R236-17
23672
+
23673
+Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 236-29.
23674
+
23675
+###### Article R236-18
23676
+
23677
+Le notaire qui procède au contrôle prévu à l'article L. 236-30 ne doit avoir ni instrumenté, ni rédigé d'actes sous seing privé, ni donné des consultations juridiques à l'occasion de l'opération pour laquelle le contrôle est effectué. Il ne doit pas exercer dans une société ou dans un office qui aurait instrumenté, rédigé des actes sous seing privé ou donné des consultations juridiques à l'occasion de cette opération.
23678
+
23679
+###### Article R236-19
23680
+
23681
+Chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre l'attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six mois, les documents suivants :
23682
+- le projet commun de fusion transfrontalière ;
23683
+- les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ;
23684
+- une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ;
23685
+- une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ;
23686
+- un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.
23687
+
23688
+###### Article R236-20
23689
+
23690
+Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 236-30 est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article R. 236-19.
23691
+
23597 23692
 #### Chapitre VII : De la liquidation.
23598 23693
 
23599 23694
 ##### Section 1 : Dispositions générales.