Code de commerce

####### Article L225-37-4

Le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 contient les informations suivantes :

1° La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;

2° Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société 

dont

contrôlée par

 la première 

possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital

au sens de l'article L. 233-3

, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;

3° Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice ;

4° A l'occasion du premier rapport ou en cas de modification, le choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 ;

5° La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ;

6° Lorsque le total de bilan, le chiffre d'affaires ou le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, une description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé. Cette description est complétée par des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Si la société n'applique pas une telle politique, le rapport comprend une explication des raisons le justifiant.

7° Les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général ;

8° Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été, ainsi que le lieu où ce code peut être consulté, ou, à défaut d'une telle référence à un code, les raisons pour lesquelles la société a décidé de ne pas s'y référer ainsi que, le cas échéant, les règles retenues en complément des exigences requises par la loi ;

9° Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités

 ;

10° La description de la procédure mise en place par la société en application du second alinéa de l'article L. 225-39 et de sa mise en œuvre

.

Les dispositions des alinéas 5° à 

9

10

° ne sont applicables que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les dispositions des deux derniers alinéas de l'article L. 225-102 sont applicables aux informations prévues au présent article.

####### Article L225-39

Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code.

####### Article L225-40

L'intéressé est tenu

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue

 d'informer le conseil

, dès qu'il

 dès qu'elle

 a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable. 

Il

Elle

 ne peut prendre part

 ni aux délibérations ni

 au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention

 ne peut pas prendre part au vote

 et ses

. Ses

 actions ne sont pas prises en compte pour le calcul 

du quorum et 

de la majorité.

####### Article L225-87

Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du présent code.

####### Article L225-88

L'intéressé est tenu

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue

 d'informer le conseil de surveillance dès 

qu'il

qu'elle

 a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-86 est applicable. 

S'il

Si elle

 siège au conseil de surveillance, 

il

elle

 ne peut prendre part

 ni aux délibérations ni

 au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée, qui statue sur ce rapport.

L'intéressé

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention

 ne peut pas prendre part au vote

 et ses

. Ses

 actions ne sont pas prises en compte pour le calcul 

du quorum et 

de la majorité.

###### Article L228-1

Les sociétés par actions émettent toutes valeurs mobilières dans les conditions du présent livre.

Les valeurs mobilières sont des titres financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, qui confèrent des droits identiques par catégorie.

Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.

Nonobstant toute convention contraire, tout propriétaire dont les titres font partie d'une émission comprenant à la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la faculté de convertir ses titres dans l'autre forme.

Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des sociétés pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du capital.

Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues aux articles L. 211-3 et L. 211-4 du code monétaire et financier.

Toutefois, lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations sur un 

ou plusieurs marchés réglementés ou systèmes multilatéraux de négociation agréés en France ou dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, ou sur un marché considéré comme équivalent à un 

marché réglementé

 par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers et modifiant la directive 2002/92/ CE et la directive 2011/61/ UE,

 et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français

,

 au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. 

Cette

Lorsque des titres de capital ou des obligations de la société ont été admis aux négociations uniquement sur un ou plusieurs marchés considérés comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 précitée, cette

 inscription

 peut être faite pour le compte de tout propriétaire. L'inscription de l'intermédiaire

 peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier qui tient le compte-titres, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.

En cas de cession de valeurs mobilières admises aux opérations d'un dépositaire central ou livrées dans un système de règlement et de livraison mentionné à l'article L. 330-1 du code monétaire et financier, le transfert de propriété s'effectue dans les conditions prévues à l'article L. 211-17 de ce code. Dans les autres cas, le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

###### Article L228-2

I.-En vue de l'identification des 

détenteurs

propriétaires

 des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice 

ou son mandataire 

est en droit de demander

,

 à tout moment

,

 et

 contre rémunération à sa charge,

 soit

 au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, 

selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et, le cas échéant, électronique des détenteurs de

soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des

 titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires

 ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Lorsque la demande est adressée au

 dépositaire central

 susmentionné

, celui-ci recueille les informations

 auprès des

 établissements

 teneurs de comptes qui lui sont affiliés

, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé

. Lorsque la demande est directement adressée à un intermédiaire mentionné au même article L. 211-3, celle-ci est limitée aux informations concernant les propriétaires des titres inscrits dans un compte-titres tenu par l'intermédiaire interrogé.

III.-Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations mentionnés aux I et II sont fixés

 par décret en Conseil d'Etat.

 Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par le dépositaire central à la connaissance de la société.

Lorsque ces délais ne sont pas respectés

 ou lorsque les 

renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes, à l'exception de la communication de l'adresse électronique,

informations fournies

 sont 

incomplets ou erronés

incomplètes ou erronées

, le dépositaire central

 mentionné au I, la société émettrice ou son mandataire ou le teneur de compte

 peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal 

de grande instance 

statuant en référé.

IV.-

Sauf clause contraire du contrat d'émission et nonobstant le silence des statuts, toute personne morale émettrice d'obligations

,

 ou de titres de créances négociables

 autre que les personnes morales de droit public

,

 a la faculté de demander l'identification des porteurs de ces titres dans les conditions et suivant les modalités prévues aux 

alinéas précédents.

II.-La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes

I à III.

V.-Les frais éventuels appliqués au titre des services mentionnés au présent article sont non discriminatoires et proportionnés aux coûts engagés pour fournir ces services. Toute différence de frais résultant du caractère transfrontalier du service n'est autorisée que si elle fait l'objet d'une explication et correspond à la différence des coûts engagés pour fournir ce service. Les frais sont rendus publics, dans des

 conditions 

et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les

fixées par décret en Conseil d'Etat, de manière séparée pour chaque service mentionné au présent article.

VI.-Les

 informations 

concernant les propriétaires des titres prévues au I.

III.-Les renseignements obtenus

obtenues

 par la société

 en application du présent article

 ne peuvent être 

cédés

cédées

 par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal.

###### Article L228-3

S'il s'agit de titres de forme nominative, constitués par des obligations ou des titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu

, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des

 de communiquer les informations concernant les

 propriétaires de ces titres

, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple

 sur

 demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment

.

Lorsque les délais ne sont pas respectés ou lorsque les informations fournies sont incomplètes ou erronées, la société émettrice ou son mandataire peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal statuant en référé

.

Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les 

renseignements

informations

 qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.

###### Article L228-3-1

I.-Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de 

révéler l'identité des

communiquer les informations concernant les

 propriétaires de ces titres

, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux,

 soit directement, soit par l'intermédiaire du dépositaire central ou du teneur de compte

 dans les conditions prévues 

respectivement au premier alinéa du

au

 II de l'article L. 228-2 pour les titres au porteur

 et

, soit dans les conditions prévues

 au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.

II.-A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7,

L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.

###### Article L228-3-3

Lorsque 

la personne qui fait l'objet d'une

le destinataire de la

 demande 

en vertu des

de communication des informations faite conformément aux

 articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis 

les

ces

 informations dans les délais 

prévus à ces

fixés en application des mêmes

 articles

 L. 228-2 à L. 228-3-1

 ou a transmis des 

renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux

informations incomplètes ou erronées

, les actions, les obligations ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital

 et

 pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires ou d'obligataires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification

,

 et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

Au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut sur demande, selon le cas, soit de la société émettrice d'actions ou d'un ou plusieurs de ses actionnaires détenant au moins 5 % du capital soit de la société émettrice d'obligations ou d'un ou plusieurs obligataires détenant au moins 5 % des droits de vote attachés aux obligations d'une masse, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, selon le cas, des droits de vote attachés aux actions ou des droits de vote au sein des assemblées d'obligataires ayant fait l'objet de l'interrogation et, le cas échéant et pour la même période, du dividende correspondant.

###### Article L228-3-4

Toute personne 

employée par l'une des personnes mentionnées aux articles L. 228-2 à L. 228-3-1 ou 

participant à un titre quelconque à 

la

sa

 direction ou à 

la

sa

 gestion

 du dépositaire central d'instruments financiers ainsi que toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par l'intermédiaire inscrit,

 et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des 

renseignements mentionnés

informations mentionnées

 aux articles L. 228-1 à L. 228-3-2 est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à 

l'autorité judiciaire, ni à 

l'Autorité des marchés financiers

 ni à l'autorité judiciaire

.