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... | ... |
@@ -2318,7 +2318,7 @@ Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est |
2318 | 2318 |
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2319 | 2319 |
##### Article L223-11 |
2320 | 2320 |
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2321 |
-Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut, sans faire appel public à l'épargne, émettre des obligations nominatives. |
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2321 |
+Une société à responsabilité limitée, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de désigner un commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, peut émettre des obligations nominatives à condition qu'elle ne procède pas à une offre au public de ces obligations. |
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2322 | 2322 |
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2323 | 2323 |
L'émission d'obligations est décidée par l'assemblée des associés conformément aux dispositions applicables aux assemblées générales d'actionnaires. Ces titres sont soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions, à l'exclusion de celles prévues par les articles L. 228-39 à L. 228-43 et L. 228-51. |
2324 | 2324 |
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... | ... |
@@ -2614,7 +2614,7 @@ Le nom d'un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination socia |
2614 | 2614 |
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2615 | 2615 |
##### Article L224-2 |
2616 | 2616 |
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2617 |
-Le capital social doit être de 225 000 euros au moins si la société fait publiquement appel à l'épargne et de 37 000 euros au moins dans le cas contraire. |
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2617 |
+Le capital social doit être de 37 000 € au moins. |
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2618 | 2618 |
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2619 | 2619 |
La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. |
2620 | 2620 |
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... | ... |
@@ -2636,7 +2636,7 @@ La société anonyme est la société dont le capital est divisé en actions et |
2636 | 2636 |
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2637 | 2637 |
##### Section 1 : De la constitution des sociétés anonymes. |
2638 | 2638 |
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2639 |
-###### Sous-section 1 : De la constitution avec appel public à l'épargne. |
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2639 |
+###### Sous-section 1 : De la constitution avec offre au public. |
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2640 | 2640 |
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2641 | 2641 |
####### Article L225-2 |
2642 | 2642 |
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... | ... |
@@ -2708,11 +2708,11 @@ Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du d |
2708 | 2708 |
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2709 | 2709 |
Si le ou les fondateurs décident ultérieurement de constituer la société, il doit être procédé à nouveau au dépôt des fonds et à la déclaration prévus aux articles L. 225-5 et L. 225-6. |
2710 | 2710 |
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2711 |
-###### Sous-section 2 : De la constitution sans appel public à l'épargne. |
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2711 |
+###### Sous-section 2 : De la constitution sans offre au public. |
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2712 | 2712 |
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2713 | 2713 |
####### Article L225-12 |
2714 | 2714 |
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2715 |
-Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel à l'épargne, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10. |
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2715 |
+Lorsqu'il n'est pas procédé à une offre au public, les dispositions de la sous-section 1 sont applicables, à l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10. |
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2716 | 2716 |
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2717 | 2717 |
####### Article L225-13 |
2718 | 2718 |
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... | ... |
@@ -2922,13 +2922,13 @@ Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est pr |
2922 | 2922 |
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2923 | 2923 |
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. |
2924 | 2924 |
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2925 |
-Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. |
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2925 |
+Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé , le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. |
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2926 | 2926 |
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2927 | 2927 |
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. |
2928 | 2928 |
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2929 | 2929 |
Le rapport prévu au présent article précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. |
2930 | 2930 |
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2931 |
-Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3. |
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2931 |
+Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3. |
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2932 | 2932 |
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2933 | 2933 |
Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d'administration et est rendu public. |
2934 | 2934 |
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... | ... |
@@ -3182,13 +3182,14 @@ Après la clôture de chaque exercice et dans le délai fixé par décret en Con |
3182 | 3182 |
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3183 | 3183 |
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'article L. 225-100 ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice. |
3184 | 3184 |
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3185 |
-Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. |
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3185 |
+Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné à l'alinéa précédent et aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et |
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3186 |
+L. 233-26, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. |
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3186 | 3187 |
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3187 | 3188 |
Lorsqu'une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au septième alinéa du présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Si une société ne se réfère pas à un tel code de gouvernement d'entreprise, ce rapport indique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la société a décidé de n'appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement d'entreprise. |
3188 | 3189 |
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3189 | 3190 |
Le rapport prévu au septième alinéa précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités. |
3190 | 3191 |
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3191 |
-Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3. |
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3192 |
+Ce rapport présente en outre les principes et les règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et il mentionne la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3. |
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3192 | 3193 |
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3193 | 3194 |
Le rapport prévu au septième alinéa du présent article est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. |
3194 | 3195 |
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... | ... |
@@ -3420,7 +3421,7 @@ Par dérogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, l |
3420 | 3421 |
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3421 | 3422 |
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. |
3422 | 3423 |
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3423 |
-Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. |
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3424 |
+Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. |
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3424 | 3425 |
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3425 | 3426 |
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. |
3426 | 3427 |
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... | ... |
@@ -3432,7 +3433,7 @@ L'assemblée générale extraordinaire peut changer la nationalité de la socié |
3432 | 3433 |
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3433 | 3434 |
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97. |
3434 | 3435 |
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3435 |
-Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. |
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3436 |
+Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. |
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3436 | 3437 |
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3437 | 3438 |
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. |
3438 | 3439 |
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... | ... |
@@ -3442,7 +3443,7 @@ Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie |
3442 | 3443 |
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3443 | 3444 |
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. |
3444 | 3445 |
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3445 |
-Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. |
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3446 |
+Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés. |
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3446 | 3447 |
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3447 | 3448 |
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96. |
3448 | 3449 |
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... | ... |
@@ -3766,7 +3767,7 @@ Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le consei |
3766 | 3767 |
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3767 | 3768 |
####### Article L225-129-4 |
3768 | 3769 |
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3769 |
-Dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé : |
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3770 |
+Dans les sociétés anonymes dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations : |
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3770 | 3771 |
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3771 | 3772 |
a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir de décider la réalisation de l'émission, ainsi que celui d'y surseoir ; |
3772 | 3773 |
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... | ... |
@@ -3794,7 +3795,7 @@ L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capita |
3794 | 3795 |
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3795 | 3796 |
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire. |
3796 | 3797 |
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3797 |
-En outre, l'augmentation du capital par appel public à l'épargne, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis. |
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3798 |
+En outre, l'augmentation du capital par offre au public, réalisée moins de deux ans après la constitution d'une société selon les articles L. 225-12 à L. 225-16, doit être précédée, dans les conditions visées aux articles L. 225-8 à L. 225-10, d'une vérification de l'actif et du passif ainsi que, le cas échéant, des avantages particuliers consentis. |
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3798 | 3799 |
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3799 | 3800 |
####### Article L225-132 |
3800 | 3801 |
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... | ... |
@@ -3842,13 +3843,15 @@ En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscripti |
3842 | 3843 |
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3843 | 3844 |
####### Article L225-136 |
3844 | 3845 |
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3845 |
-L'émission par appel public à l'épargne, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital est soumise aux conditions suivantes : |
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3846 |
+L'émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est soumise aux conditions suivantes : |
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3846 | 3847 |
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3847 |
-1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission doit être fixé, selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers. |
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3848 |
+1° Pour les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée leur sont assimilables, le prix d'émission desdits titres doit être fixé selon des modalités prévues par décret en Conseil d'Etat pris après consultation de l'Autorité des marchés financiers ; |
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3848 | 3849 |
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3849 | 3850 |
Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à fixer le prix d'émission selon des modalités qu'elle détermine au vu d'un rapport du conseil d'administration ou du directoire, et d'un rapport spécial du commissaire aux comptes. Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport complémentaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire. |
3850 | 3851 |
|
3851 |
-2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes. |
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3852 |
+2° Dans les autres cas, le prix d'émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes ; |
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3853 |
+ |
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3854 |
+3° L'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an. |
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3852 | 3855 |
|
3853 | 3856 |
####### Article L225-138 |
3854 | 3857 |
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... | ... |
@@ -3922,7 +3925,7 @@ Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à |
3922 | 3925 |
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3923 | 3926 |
####### Article L225-145 |
3924 | 3927 |
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3925 |
-Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel à l'épargne, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, ou personnes mentionnées à l'article L. 532-18 de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription. |
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3928 |
+Dans les sociétés faisant, pour le placement de leurs actions, offre au public ou offre visée au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, l'augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu'un ou plusieurs prestataires de services d'investissement agréés pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L. 321-1 du code monétaire et financier, ou personnes mentionnées à l'article L. 532-18 de ce code et autorisées à fournir le même service sur le territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission doit intervenir au plus tard le trente-cinquième jour qui suit la clôture du délai de souscription. |
|
3926 | 3929 |
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3927 | 3930 |
####### Article L225-146 |
3928 | 3931 |
|
... | ... |
@@ -4342,7 +4345,7 @@ Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaire |
4342 | 4345 |
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4343 | 4346 |
###### Article L225-228 |
4344 | 4347 |
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4345 |
-Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer. |
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4348 |
+Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer. |
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4346 | 4349 |
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4347 | 4350 |
###### Article L225-230 |
4348 | 4351 |
|
... | ... |
@@ -4354,11 +4357,11 @@ Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, ainsi |
4354 | 4357 |
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4355 | 4358 |
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
4356 | 4359 |
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4357 |
-Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
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4360 |
+Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
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4358 | 4361 |
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4359 | 4362 |
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. |
4360 | 4363 |
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4361 |
-Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. |
|
4364 |
+Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. |
|
4362 | 4365 |
|
4363 | 4366 |
###### Article L225-232 |
4364 | 4367 |
|
... | ... |
@@ -4676,7 +4679,7 @@ L'autorisation prévue au premier alinéa de l'article L. 225-38 est donnée par |
4676 | 4679 |
|
4677 | 4680 |
##### Article L226-10-1 |
4678 | 4681 |
|
4679 |
-Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68. |
|
4682 |
+Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68. |
|
4680 | 4683 |
|
4681 | 4684 |
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public. |
4682 | 4685 |
|
... | ... |
@@ -4718,9 +4721,7 @@ La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, |
4718 | 4721 |
|
4719 | 4722 |
##### Article L227-2 |
4720 | 4723 |
|
4721 |
-La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel à l'épargne. |
|
4722 |
- |
|
4723 |
-Le montant du capital social est fixé par les statuts. |
|
4724 |
+La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier . |
|
4724 | 4725 |
|
4725 | 4726 |
##### Article L227-3 |
4726 | 4727 |
|
... | ... |
@@ -5023,11 +5024,13 @@ L'annulation de la société ou d'une émission d'actions n'entraîne pas la nul |
5023 | 5024 |
|
5024 | 5025 |
###### Article L228-23 |
5025 | 5026 |
|
5026 |
-Dans une société dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. |
|
5027 |
+Dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l'agrément de la société par une clause des statuts. |
|
5027 | 5028 |
|
5028 | 5029 |
Une clause d'agrément ne peut être stipulée que si les titres sont nominatifs en vertu de la loi ou des statuts. |
5029 | 5030 |
|
5030 |
-Lorsque les statuts d'une société ne faisant pas publiquement appel à l'épargne réservent des actions aux salariés de la société, il peut être stipulé une clause d'agrément interdite par les dispositions du premier alinéa ci-dessus, dès lors que cette clause a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société. |
|
5031 |
+Cette clause est écartée en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant. |
|
5032 |
+ |
|
5033 |
+Les dispositions de l'alinéa précédent ne sont pas applicables lorsqu'une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé réserve des actions à ses salariés, dès lors que la clause d'agrément a pour objet d'éviter que lesdites actions ne soient dévolues ou cédées à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société. |
|
5031 | 5034 |
|
5032 | 5035 |
Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle. |
5033 | 5036 |
|
... | ... |
@@ -5325,10 +5328,6 @@ Le directoire peut déléguer à son président et avec l'accord de celui-ci à |
5325 | 5328 |
|
5326 | 5329 |
Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions déterminées par ces organes. |
5327 | 5330 |
|
5328 |
-###### Article L228-43 |
|
5329 |
- |
|
5330 |
-S'il est fait publiquement appel à l'épargne, la société accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalités de publicité sur les conditions d'émission selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. |
|
5331 |
- |
|
5332 | 5331 |
###### Article L228-44 |
5333 | 5332 |
|
5334 | 5333 |
La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations. |
... | ... |
@@ -5347,7 +5346,7 @@ Toutefois, en cas d'émissions successives d'obligations, la société peut, lor |
5347 | 5346 |
|
5348 | 5347 |
###### Article L228-47 |
5349 | 5348 |
|
5350 |
-La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. En cas d'émission par appel public à l'épargne, les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission. |
|
5349 |
+La masse est représentée par un ou plusieurs mandataires élus par l'assemblée générale des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excéder trois. Les représentants peuvent être désignés dans le contrat d'émission. |
|
5351 | 5350 |
|
5352 | 5351 |
###### Article L228-48 |
5353 | 5352 |
|
... | ... |
@@ -5373,7 +5372,7 @@ En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par d |
5373 | 5372 |
|
5374 | 5373 |
###### Article L228-51 |
5375 | 5374 |
|
5376 |
-Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt pour lequel la société a fait publiquement appel à l'épargne sont nommés dans le délai d'un an à compter de l'ouverture de la souscription et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu. |
|
5375 |
+Lorsqu'ils n'ont pas été désignés dans le contrat d'émission, les représentants de la masse des porteurs d'obligations d'un emprunt sont nommés dans le délai d'un an à compter de la date d'émission et au plus tard un mois avant le premier amortissement prévu. |
|
5377 | 5376 |
|
5378 | 5377 |
Cette nomination est faite par l'assemblée générale ou, à défaut, par décision de justice, à la demande de tout intéressé. |
5379 | 5378 |
|
... | ... |
@@ -5845,17 +5844,17 @@ La transformation en société anonyme est décidée selon les dispositions pré |
5845 | 5844 |
|
5846 | 5845 |
##### Article L229-11 |
5847 | 5846 |
|
5848 |
-Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans. |
|
5847 |
+Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent soumettre tout transfert d'actions à des restrictions à la libre négociabilité sans que ces restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inaliénables pour une durée excédant dix ans. |
|
5849 | 5848 |
|
5850 | 5849 |
Toute cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullité est opposable au cessionnaire ou à ses ayants droit. Elle peut être régularisée par une décision prise à l'unanimité des actionnaires non parties au contrat ou à l'opération visant à transférer les actions. |
5851 | 5850 |
|
5852 | 5851 |
##### Article L229-12 |
5853 | 5852 |
|
5854 |
-Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. |
|
5853 |
+Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. |
|
5855 | 5854 |
|
5856 | 5855 |
##### Article L229-13 |
5857 | 5856 |
|
5858 |
-Les statuts d'une société européenne ne faisant pas appel public à l'épargne peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de l'exclure. |
|
5857 |
+Les statuts d'une société européenne qui n'entend pas offrir au public ses actions peuvent prévoir que la société actionnaire dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-16 doit, dès cette modification, en informer la société européenne. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet actionnaire et de l'exclure. |
|
5859 | 5858 |
|
5860 | 5859 |
Les dispositions du premier alinéa peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. |
5861 | 5860 |
|
... | ... |
@@ -5973,15 +5972,9 @@ Lorsque, dans les conditions définies à l'article L. 123-17, des modifications |
5973 | 5972 |
|
5974 | 5973 |
###### Article L232-7 |
5975 | 5974 |
|
5976 |
-Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sont tenues d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice. |
|
5977 |
- |
|
5978 |
-Elles annexent également un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale. |
|
5979 |
- |
|
5980 |
-Ces sociétés, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable, sont également tenues d'établir et de publier, au plus tard dans les quatre mois qui suivent le premier semestre de l'exercice, un rapport commentant les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats de la société au cours du semestre écoulé et décrivant son activité au cours de cette période ainsi que son évolution prévisible au cours de l'exercice et les événements importants survenus au cours du semestre écoulé. Les mentions obligatoires du rapport semestriel et les modalités de sa publication sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les commissaires aux comptes vérifient la sincérité des informations contenues dans le rapport semestriel. |
|
5981 |
- |
|
5982 |
-###### Article L232-8 |
|
5975 |
+Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé annexent à leurs comptes annuels un tableau relatif à la répartition et à l'affectation des sommes distribuables qui seront proposées à l'assemblée générale. |
|
5983 | 5976 |
|
5984 |
-Lorsque la moitié de leur capital appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les sociétés dont les actions n'y sont pas admises et celles qui ne revêtent pas la forme de sociétés par actions sont tenues, si leur bilan dépasse 3 000 000 euros ou si la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède 300 000 euros, d'annexer à leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la clôture de l'exercice. |
|
5977 |
+Les I, III, IV et VII de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier sont applicables aux sociétés mentionnées au premier alinéa, à l'exception des sociétés d'investissement à capital variable. |
|
5985 | 5978 |
|
5986 | 5979 |
##### Section 3 : Des amortissements et des provisions |
5987 | 5980 |
|
... | ... |
@@ -6027,7 +6020,7 @@ Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai max |
6027 | 6020 |
|
6028 | 6021 |
###### Article L232-14 |
6029 | 6022 |
|
6030 |
-Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés admises aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. |
|
6023 |
+Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut être attribuée par des statuts à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'assemblée générale extraordinaire. Dans les sociétés dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0, 5 % du capital de la société. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. |
|
6031 | 6024 |
|
6032 | 6025 |
Cette majoration ne peut être attribuée avant la clôture du deuxième exercice suivant la modification des statuts. |
6033 | 6026 |
|
... | ... |
@@ -6149,7 +6142,7 @@ Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une socié |
6149 | 6142 |
|
6150 | 6143 |
###### Article L233-5 |
6151 | 6144 |
|
6152 |
-Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés. |
|
6145 |
+Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7 sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés. |
|
6153 | 6146 |
|
6154 | 6147 |
##### Section 2 : Des notifications et des informations |
6155 | 6148 |
|
... | ... |
@@ -7166,7 +7159,7 @@ Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé si les actions ou coup |
7166 | 7159 |
|
7167 | 7160 |
Est puni des peines prévues à l'alinéa précédent le fait, pour les personnes visées au premier alinéa, de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. |
7168 | 7161 |
|
7169 |
-Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne. |
|
7162 |
+Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsque les actions ou les coupures d'actions émises ont fait l'objet d'une offre au public. |
|
7170 | 7163 |
|
7171 | 7164 |
###### Article L242-2 |
7172 | 7165 |
|
... | ... |
@@ -7244,19 +7237,19 @@ Est puni d'une amende de 3750 euros le fait, pour le président ou les administr |
7244 | 7237 |
|
7245 | 7238 |
####### Article L242-17 |
7246 | 7239 |
|
7247 |
-I. - Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre, lors d'une augmentation de capital, des actions ou des coupures d'actions : |
|
7240 |
+I.-Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'émettre, lors d'une augmentation de capital, des actions ou des coupures d'actions : |
|
7248 | 7241 |
|
7249 | 7242 |
1° Soit avant que le certificat du dépositaire ait été établi, ou le contrat de garantie prévu à l'article L. 225-145 signé ; |
7250 | 7243 |
|
7251 | 7244 |
2° Soit encore sans que les formalités préalables à l'augmentation de capital aient été régulièrement accomplies. |
7252 | 7245 |
|
7253 |
-II. - Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. |
|
7246 |
+II.-Un emprisonnement d'un an peut, en outre, être prononcé, si les actions ou coupures d'actions sont émises sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient été intégralement libérées antérieurement à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ou encore, sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. |
|
7254 | 7247 |
|
7255 |
-III. - Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prévues au I et au II le fait, pour les mêmes personnes de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. |
|
7248 |
+III.-Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prévues au I et au II le fait, pour les mêmes personnes de ne pas maintenir les actions de numéraire en la forme nominative jusqu'à leur entière libération. |
|
7256 | 7249 |
|
7257 |
-IV. - Les peines prévues au présent article peuvent être doublées, lorsqu'il s'agit de sociétés anonymes faisant publiquement appel à l'épargne. |
|
7250 |
+IV. ― Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsque les actions ou les coupures d'actions émises ont fait l'objet d'une offre au public. |
|
7258 | 7251 |
|
7259 |
-V. - Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles L. 232-18 à L. 232-20. |
|
7252 |
+V.-Les dispositions du présent article ne sont applicables ni aux actions qui ont été régulièrement émises par conversion d'obligations convertibles à tout moment, ou par utilisation des bons de souscription, ni aux actions émises dans les conditions prévues aux articles L. 232-18 à L. 232-20. |
|
7260 | 7253 |
|
7261 | 7254 |
####### Article L242-20 |
7262 | 7255 |
|
... | ... |
@@ -7332,7 +7325,7 @@ Le fait, pour un président ou un dirigeant de société par actions simplifiée |
7332 | 7325 |
|
7333 | 7326 |
##### Article L244-3 |
7334 | 7327 |
|
7335 |
-Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de faire publiquement appel à l'épargne. |
|
7328 |
+Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une société par actions simplifiée, de procéder à une offre au public de titres financiers ou de faire admettre des actions aux négociations sur un marché réglementé. |
|
7336 | 7329 |
|
7337 | 7330 |
##### Article L244-4 |
7338 | 7331 |
|
... | ... |
@@ -7438,21 +7431,21 @@ III.-Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comp |
7438 | 7431 |
|
7439 | 7432 |
###### Article L247-2 |
7440 | 7433 |
|
7441 |
-I. - Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l'article L. 233-7, du fait des participations qu'elle détient. |
|
7434 |
+I.-Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux des personnes morales, ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l'article L. 233-7, du fait des participations qu'elle détient. |
|
7442 | 7435 |
|
7443 |
-II. - Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article L. 233-12, du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle. |
|
7436 |
+II.-Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, de s'abstenir de procéder aux notifications auxquelles cette société est tenue, en application de l'article L. 233-12, du fait des participations qu'elle détient dans la société par actions qui la contrôle. |
|
7444 | 7437 |
|
7445 |
-III. - Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article L. 233-13. |
|
7438 |
+III.-Est puni de la même peine le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les gérants ou les directeurs généraux d'une société, d'omettre de faire mention dans le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice de l'identité des personnes détenant des participations significatives dans cette société, des modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des sociétés contrôlées et de la part du capital de la société que ces sociétés détiennent, dans les conditions prévues par l'article L. 233-13. |
|
7446 | 7439 |
|
7447 |
-IV. - Est puni de la même peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans son rapport les mentions visées au III. |
|
7440 |
+IV.-Est puni de la même peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans son rapport les mentions visées au III. |
|
7448 | 7441 |
|
7449 |
-V. - Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé. |
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7442 |
+V. ― Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7, les poursuites sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé. |
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7450 | 7443 |
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7451 | 7444 |
###### Article L247-3 |
7452 | 7445 |
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7453 | 7446 |
Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les présidents, les administrateurs, les membres du directoire, les directeurs généraux ou les gérants de sociétés, de contrevenir aux dispositions des articles L. 233-29 à L. 233-31. |
7454 | 7447 |
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7455 |
-Pour les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé. |
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7448 |
+Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les poursuites pour infraction aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engagées après que l'avis de l'Autorité des marchés financiers a été demandé. |
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7456 | 7449 |
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7457 | 7450 |
##### Section 2 : Des infractions relatives à la publicité |
7458 | 7451 |
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... | ... |
@@ -7738,9 +7731,9 @@ Il est fait application des articles 1844-12 à 1844-17 du code civil. |
7738 | 7731 |
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7739 | 7732 |
##### Article L252-10 |
7740 | 7733 |
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7741 |
-Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, faire publiquement appel à l'épargne. |
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7734 |
+Les groupements européens d'intérêt économique ne peuvent, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis, procéder à une offre au public de titres financiers |
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7742 | 7735 |
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7743 |
-Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 euros le fait, pour le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique ou le représentant permanent d'une personne morale gérant d'un groupement européen d'intérêt économique de faire appel public à l'épargne. |
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7736 |
+Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 euros le fait, pour le ou les gérants d'un groupement européen d'intérêt économique ou le représentant permanent d'une personne morale gérant d'un groupement européen d'intérêt économique de procéder à une offre au public de titres financiers |
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7744 | 7737 |
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7745 | 7738 |
##### Article L252-11 |
7746 | 7739 |
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... | ... |
@@ -10915,7 +10908,7 @@ Les personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité éco |
10915 | 10908 |
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10916 | 10909 |
Ces personnes morales sont tenues de nommer au moins un commissaire aux comptes et un suppléant. |
10917 | 10910 |
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10918 |
-Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et qui ne font font pas appel public à l'épargne, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code. |
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10911 |
+Pour les coopératives agricoles et les sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et dont les titres financiers ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code. |
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10919 | 10912 |
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10920 | 10913 |
Les peines prévues par l'article L. 242-8 sont applicables aux dirigeants des personnes morales mentionnées au premier alinéa du présent article qui n'auront pas, chaque année, établi un bilan, un compte de résultat et une annexe. |
10921 | 10914 |
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... | ... |
@@ -15003,7 +14996,7 @@ Les missions définies aux dixième et onzième alinéas du présent article son |
15003 | 14996 |
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15004 | 14997 |
Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut faire diligenter des inspections et demander, à cet effet, le concours de l'Autorité des marchés financiers, de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, de la Commission bancaire ou de l'Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles. |
15005 | 14998 |
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15006 |
-L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne faisant appel public à l'épargne ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au 2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut Conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection. |
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14999 |
+L'Autorité des marchés financiers peut faire diligenter toute inspection d'un commissaire aux comptes d'une personne dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ou d'un organisme de placements collectifs et demander, à cet effet, le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et, le cas échéant, des personnes et autorités énumérées au 2° de l'article L. 621-9-2 du code monétaire et financier. Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant ne siège pas au Haut Conseil lors de l'instance disciplinaire faisant, le cas échéant, suite à une telle inspection. |
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15007 | 15000 |
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15008 | 15001 |
##### Article L821-2 |
15009 | 15002 |
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... | ... |
@@ -15013,7 +15006,7 @@ L'avis mentionné au sixième alinéa de l'article L. 821-1 est recueilli par le |
15013 | 15006 |
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15014 | 15007 |
Les contrôles prévus au b de l'article L. 821-7 sont effectués, dans les conditions et selon les modalités définies par le Haut Conseil du commissariat aux comptes, par des contrôleurs n'exerçant pas de fonctions de contrôle légal des comptes ou par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou les compagnies régionales. |
15015 | 15008 |
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15016 |
-Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes nommés auprès de personnes faisant appel public à l'épargne ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers. |
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15009 |
+Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes nommés auprès de personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations ou d'organismes de placements collectifs, ils sont effectués avec le concours de l'Autorité des marchés financiers. |
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15017 | 15010 |
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15018 | 15011 |
Les contrôles prévus au c de l'article L. 821-7 sont effectués par la Compagnie nationale ou les compagnies régionales, à leur initiative ou à la demande du Haut Conseil. |
15019 | 15012 |
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... | ... |
@@ -15025,9 +15018,9 @@ Le Haut Conseil du commissariat aux comptes comprend : |
15025 | 15018 |
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15026 | 15019 |
2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ; |
15027 | 15020 |
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15028 |
-3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des entreprises faisant appel public à l'épargne ; la troisième est choisie pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations ; |
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15021 |
+3° Trois personnes qualifiées dans les matières économique et financière ; deux de celles-ci sont choisies pour leurs compétences dans les domaines des offres au public et des sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; la troisième est choisie pour ses compétences dans le domaine des petites et moyennes entreprises, des personnes morales de droit privé ayant une activité économique ou des associations ; |
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15029 | 15022 |
|
15030 |
-4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes faisant appel public à l'épargne ou à la générosité publique. |
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15023 |
+4° Trois commissaires aux comptes, dont deux ayant une expérience du contrôle des comptes des personnes ou des entités qui procèdent à des offres au public ou qui font appel à la générosité publique. |
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15031 | 15024 |
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15032 | 15025 |
Le président exerce ses fonctions à plein temps. En cas d'empêchement, il est suppléé par le second magistrat de l'ordre judiciaire. |
15033 | 15026 |
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... | ... |
@@ -15069,7 +15062,7 @@ IV.-Il est institué un droit fixe sur chaque rapport de certification des compt |
15069 | 15062 |
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15070 | 15063 |
1 000 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités admises à la négociation sur un marché réglementé ; |
15071 | 15064 |
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15072 |
-500 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités faisant appel public à l'épargne ; |
|
15065 |
+500 euros pour les rapports de certification signés dans le cadre de missions conduites auprès de personnes ou d'entités dont les titres financiers sont offerts au public sur un système multilatéral de négociation autre qu'un marché réglementé ; |
|
15073 | 15066 |
|
15074 | 15067 |
20 euros pour les autres rapports de certification. |
15075 | 15068 |
|
... | ... |
@@ -15321,7 +15314,7 @@ Les interdictions prévues au présent article pour les personnes ou entités me |
15321 | 15314 |
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15322 | 15315 |
###### Article L822-14 |
15323 | 15316 |
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15324 |
-Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités faisant appel public à l'épargne. |
|
15317 |
+Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé. |
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15325 | 15318 |
|
15326 | 15319 |
Cette disposition est également applicable aux personnes et entités visées à l'article L. 612-1 et aux associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique au sens de l'article 3 de la loi n° 91-772 du 7 août 1991. |
15327 | 15320 |
|
... | ... |
@@ -15337,7 +15330,7 @@ Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuan |
15337 | 15330 |
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15338 | 15331 |
###### Article L822-16 |
15339 | 15332 |
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15340 |
-Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers. |
|
15333 |
+Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou offerts au public sur un système multilatéral de négociation qui se soumet aux dispositions législatives ou réglementaires visant à protéger les investisseurs contre les opérations d'initiés, les manipulations de cours et la diffusion de fausses informations, de l'Autorité des marchés financiers. |
|
15341 | 15334 |
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15342 | 15335 |
##### Section 3 : De la responsabilité civile. |
15343 | 15336 |
|
... | ... |
@@ -15391,7 +15384,7 @@ Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article L. 823-3, l'assemblée |
15391 | 15384 |
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15392 | 15385 |
###### Article L823-6 |
15393 | 15386 |
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15394 |
-Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. |
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15387 |
+Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes. |
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15395 | 15388 |
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15396 | 15389 |
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent. |
15397 | 15390 |
|
... | ... |
@@ -15399,7 +15392,7 @@ S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désig |
15399 | 15392 |
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15400 | 15393 |
###### Article L823-7 |
15401 | 15394 |
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15402 |
-En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités. |
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15395 |
+En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités. |
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15403 | 15396 |
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15404 | 15397 |
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent. |
15405 | 15398 |
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