Code de commerce

@@ -2054,20 +2054,8 @@ Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés qui

 Même si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un associé.

-##### Article L221-10

-

-I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste visée à l'article L. 822-1, sont nommés pour une durée de six exercices.

-

-II. et III. - Paragraphes abrogés.

-

-IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière des commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

-

 ##### Article L221-11

-Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 822-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés en nom collectif, sous réserve des règles propres à celles-ci.

-

-Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Il a accès aux assemblées.

-

 Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 221-7 sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

 ##### Article L221-12

@@ -2508,18 +2496,8 @@ S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue

 Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité.

-##### Article L223-38

-

-I. - Les commissaires aux comptes, qui doivent être choisis sur la liste mentionnée à l'article L. 822-1, sont nommés par les associés pour une durée de six exercices.

-

-II. et III. - Paragraphes abrogés.

-

-IV. - Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent article sont nulles. L'action en nullité est éteinte, si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée, sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

-

 ##### Article L223-39

-Les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 822-3, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la suppléance, la récusation, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des règles propres à celles-ci.

-

 Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations. Ils ont accès aux assemblées.

 Les documents visés au premier alinéa de l'article L. 223-26 sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat.

@@ -3580,9 +3558,9 @@ Le droit à communication des documents, prévu aux articles L. 225-115, L. 225-

 ###### Article L225-120

-I. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 225-230, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-233 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à la Commission des opérations de bourse.

+I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 823-6, L. 225-231, L. 225-232, L. 823-7 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à l'Autorité des marchés financiers.

-II. - Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :

+II.-Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :

 1° 4 % entre 750 000 euros et jusqu'à 4 500 000 euros ;

@@ -4196,43 +4174,13 @@ Les articles L. 225-206 à L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investi

 Le contrôle est exercé, dans chaque société, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

-###### Article L225-227

-

-Les délibérations prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles L. 822-1 et L. 225-224 sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée générale sur le rapport de commissaires régulièrement désignés.

-

 ###### Article L225-228

 Les commissaires aux comptes sont proposés à la désignation de l'assemblée générale par un projet de résolution émanant du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans les conditions définies par la section 3 du présent chapitre, des actionnaires. Lorsque la société fait appel public à l'épargne, le conseil d'administration choisit, sans que prennent part au vote le directeur général et le directeur général délégué, s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.

-Lorsque le commissaire aux comptes a vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d'apports ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des I et Il de l'article L. 233-16, le projet de résolution visé à l'alinéa précédent en fait état.

-

-En dehors des cas prévus aux articles L. 225-7 et L. 225-16, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

-

-Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

-

-Les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés en application des dispositions du présent livre sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes.

-

-Les commissaires aux comptes se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par une norme d'exercice professionnel établie conformément au sixième alinéa de l'article L. 821-1. Une norme d'exercice professionnel détermine également les principes de répartition des diligences à mettre en oeuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.

-

-###### Article L225-229

-

-Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

-

-Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

-

-Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires.

-

-Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier.

-

-Toutefois, par dérogation aux dispositions du premier alinéa, l'assemblée générale de la société contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.

-

 ###### Article L225-230

-Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

-

-Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120.

-

-S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée générale.

+L'action mentionnée à l'article L. 823-6 peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120.

 ###### Article L225-231

@@ -4252,76 +4200,12 @@ Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une

 ###### Article L225-233

-En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

-

-Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la Commission des opérations de bourse. Elle peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120.

-

-###### Article L225-234

-

-Lorsque, à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale, sous réserve des dispositions de l'article L. 822-14.

+L'action mentionnée à l'article L. 823-7 peut être exercée par une association répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-120.

 ###### Article L225-235

-Justifiant de leurs appréciations, les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

-

-Lorsqu'une société établit des comptes consolidés, justifiant de leurs appréciations, les commissaires aux comptes certifient que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions du quatrième alinéa de l'article L. 225-236, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des entreprises comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites entreprises.

-

-Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Ils attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations visées aux trois premiers alinéas de l'article L. 225-102-1.. Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

-

-Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

-

 Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

-###### Article L225-236

-

-A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

-

-Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la société. Ceux-ci ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires.

-

-Les investigations prévues au présent article peuvent être faites tant auprès de la société que des sociétés mères ou filiales au sens de l'article L. 233-1.

-

-Ces investigations peuvent être également faites pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 225-235 auprès de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

-

-Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la société. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice. Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice.

-

-###### Article L225-237

-

-Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas :

-

-1° Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés ;

-

-2° Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents ;

-

-3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

-

-4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

-

-###### Article L225-238

-

-Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

-

-###### Article L225-239

-

-Les honoraires des commissaires aux comptes sont à la charge de la société. Ils sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.

-

-La chambre régionale de discipline et, en appel, la chambre nationale de discipline sont compétentes pour connaître de tout litige tenant à leur rémunération.

-

-###### Article L225-240

-

-Les commissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

-

-En outre, ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

-

-###### Article L225-241

-

-Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions. Toutefois, leur responsabilité ne peut pas être engagée pour les informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission définie aux articles L. 234-1 et L. 234-2.

-

-Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale.

-

-###### Article L225-242

-

-Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 225-254.

-

 ##### Section 6 : De la transformation des sociétés anonymes.

 ###### Article L225-243

@@ -6291,7 +6175,7 @@ Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes con

 ###### Article L233-28

-Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes consolidés, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27. En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont certifiés dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article L. 225-235, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa de cet article.

+Les personnes morales ayant la qualité de commerçant qui, sans y être tenues en raison de leur forme juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes consolidés, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 à L. 233-27. En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont certifiés dans les conditions prévues à l'article L. 823-9, leurs comptes consolidés le sont dans les conditions du deuxième alinéa de cet article.

 ##### Section 4 : Des participations réciproques

@@ -7548,10 +7432,6 @@ L'utilisation dans les rapports avec les tiers de tous actes, lettres, notes et

 L'appellation "groupement européen d'intérêt économique" et le sigle "GEIE" ne peuvent être utilisés que par les groupements soumis aux dispositions du règlement n° 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés européennes. L'emploi illicite de cette appellation ou de ce sigle ou de toute expression de nature à prêter à confusion avec ceux-ci est puni des peines prévues à l'article L. 251-23.

-##### Article L252-13

-

-Les articles L. 242-26 et L. 242-27 sont applicables aux commissaires aux comptes des groupements européens d'intérêt économique. Les articles L. 242-25 et L. 242-28 sont applicables aux dirigeants du groupement et aux personnes physiques qui dirigent des sociétés membres ou qui sont représentants permanents des personnes morales dirigeant ces sociétés.

-

 ## LIVRE III : De certaines formes de ventes et des clauses d'exclusivité.

 ### TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au déballage, des soldes et des ventes en magasins d'usine.

@@ -13152,6 +13032,18 @@ Les conditions d'application du présent titre sont déterminées par un décret

 ## LIVRE VIII : De quelques professions réglementées.

+### TITRE Ier : Des administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires et experts en diagnostic d'entreprise.

+

+#### Chapitre Ier : Des administrateurs judiciaires.

+

+##### Section 2 : De la surveillance, de l'inspection et de la discipline.

+

+###### Sous-section 1 : De la surveillance et de l'inspection.

+

+####### Article L811-11-2

+

+Les commissaires aux comptes informent, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, les autorités auxquelles sont confiées la surveillance, les inspections et le contrôle des administrateurs judiciaires, des résultats de leur mission et signalent les anomalies ou irrégularités dont ils ont connaissance au cours de l'exécution de leur mission.

+

 ### TITRE Ier : Des administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires au redressement et à la liquidation des entreprises et experts en diagnostic d'entreprise

 #### Chapitre Ier : Des administrateurs judiciaires

@@ -13286,6 +13178,14 @@ Dans le cadre du contrôle dont est chargé le conseil national mentionné à l'

 Le commissaire aux comptes de l'administrateur judiciaire soumis à un contrôle ou à une inspection est tenu, sans pouvoir opposer le secret professionnel, de déférer aux demandes des personnes chargées du contrôle ou de l'inspection tendant à la communication de tout renseignement recueilli ou de tout document établi dans le cadre de l'exécution de sa mission.

+####### Article L811-11-1

+

+Les administrateurs judiciaires sont tenus de désigner un commissaire aux comptes qui assure le contrôle de leur comptabilité spéciale et exerce, à ce titre, une mission permanente de contrôle de l'ensemble des fonds, effets, titres et autres valeurs appartenant à autrui, dont les administrateurs judiciaires sont seuls détenteurs en vertu d'un mandat reçu dans l'exercice de leurs fonctions.

+

+Ce contrôle porte également sur les comptes bancaires ou postaux ouverts pour les besoins de l'activité au nom des débiteurs faisant l'objet de l'une des procédures prévues au titre II du livre VI et qui fonctionnent sous la seule signature de l'administrateur ou de ses délégués dûment habilités.

+

+Les commissaires aux comptes peuvent en outre, aux fins de contrôle, avoir accès à la comptabilité générale de l'étude, aux procédures confiées à l'administrateur et se faire communiquer par lui ou par les tiers détenteurs des fonds, nonobstant toute disposition contraire, tous renseignements utiles à leur mission de contrôle.

+

 ###### Sous-section 2 : De la discipline.

 ####### Article L811-12 A

@@ -13584,27 +13484,33 @@ Toute somme détenue par un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciair

 ##### Article L820-1

-Nonobstant toute disposition contraire, les articles L. 225-227 à L. 225-242 ainsi que les dispositions du présent titre sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes morales quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Ils sont également applicables à ces personnes, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique.

+Nonobstant toute disposition contraire, les dispositions du présent titre sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes et entités quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Elles sont également applicables à ces personnes et entités, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique.

-Les obligations mises, par les articles cités à l'alinéa précédent, à la charge des présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, administrateurs, membres du directoire, gérants des sociétés commerciales sont applicables aux dirigeants des personnes morales tenues d'avoir un commissaire aux comptes.

+Pour l'application du présent titre, le terme : "entité" désigne les fonds mentionnés aux articles L. 214-20 et L. 214-43 du code monétaire et financier.

 ##### Article L820-2

-Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux articles L. 225-227 à L. 225-242 et aux dispositions du présent titre.

+Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux dispositions du présent titre.

 ##### Article L820-3

-En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies par ce réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont ledit commissaire aux compte se propose de certifier les comptes. Ces informations sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

+En vue de sa désignation, le commissaire aux comptes informe par écrit la personne ou l'entité dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes et dont les membres ont un intérêt économique commun. Le cas échéant, il l'informe également du montant global des honoraires perçus par ce réseau au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies par ce réseau à une personne ou entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne ou l'entité dont ledit commissaire aux comptes se propose de certifier les comptes. Ces informations sont intégrées aux documents mis à la disposition des actionnaires en application de l'article L. 225-108. Actualisées chaque année par le commissaire aux comptes, elles sont mises à la disposition, au siège de la personne dont il certifie les comptes, des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

+

+L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne ou de l'entité contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

+

+##### Article L820-3-1

+

+Les délibérations de l'organe mentionné au premier alinéa de l'article L. 823-1 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent titre ou à d'autres dispositions applicables à la personne ou à l'entité en cause sont nulles.

-L'information sur le montant des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes est mise, au siège de la personne contrôlée, à la disposition des associés et actionnaires et, pour les associations, des adhérents et donateurs.

+L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l'organe compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés.

 ##### Article L820-4

 Nonobstant toute disposition contraire :

-1° Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30000 euros le fait, pour tout dirigeant de personne morale tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation ou de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ;

+1° Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 30000 euros le fait, pour tout dirigeant de personne ou de l'entité tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation ou de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ;

-2° Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75000 euros le fait, pour les dirigeants d'une personne morale ou toute personne au service d'une personne morale tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

+2° Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 75000 euros le fait, pour les dirigeants d'une personne morale ou toute personne ou entité au service d'une personne ou entité tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

 ##### Article L820-5

@@ -13638,7 +13544,7 @@ c) A des contrôles occasionnels décidés par la compagnie nationale ou les com

 ##### Article L821-1

-Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, un Haut Conseil du commissariat aux comptes ayant pour mission :

+Il est institué auprès du garde des sceaux, ministre de la justice, une autorité administrative indépendante dénommée Haut Conseil du commissariat aux comptes ayant pour mission :

 - d'assurer la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes instituée par l'article L. 821-6 ;

 - de veiller au respect de la déontologie et de l'indépendance des commissaires aux comptes.

@@ -13649,7 +13555,9 @@ Pour l'accomplissement de cette mission, le Haut Conseil du commissariat aux com

 - d'émettre un avis sur les normes d'exercice professionnel élaborées par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes avant leur homologation par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice ;

 - d'assurer, comme instance d'appel des décisions des commissions régionales mentionnées à l'article L. 822-2, l'inscription des commissaires aux comptes ;

 - de définir les orientations et le cadre des contrôles périodiques prévus à l'article L. 821-7 et d'en superviser la mise en oeuvre et le suivi dans les conditions définies par l'article L. 821-9 ;

-- d'assurer, comme instance d'appel des décisions prises par les chambres régionales mentionnées à l'article L. 822-6, la discipline des commissaires aux comptes.

+- d'assurer, comme instance d'appel des décisions prises par les chambres régionales mentionnées à l'article L. 822-6, la discipline des commissaires aux comptes ;

+- de veiller à la bonne exécution des contrôles mentionnés aux b et c de l'article L. 821-7 dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat et garantissant l'indépendance des fonctions de contrôle et de sanction ;

+- d'établir des relations avec les autorités d'autres Etats exerçant des compétences analogues.

 ##### Article L821-8

@@ -13671,7 +13579,7 @@ Lorsque ces contrôles sont relatifs à des commissaires aux comptes de personne

 Le Haut Conseil du commissariat aux comptes comprend :

-1° Trois magistrats, dont un membre de la Cour de cassation, président, un magistrat de la Cour des comptes et un second magistrat de l'ordre judiciaire ;

+1° Trois magistrats, dont un membre de la Cour de cassation, président, un second magistrat de l'ordre judiciaire, président suppléant, et un magistrat de la Cour des comptes ;

 2° Le président de l'Autorité des marchés financiers ou son représentant, un représentant du ministre chargé de l'économie et un professeur des universités spécialisé en matière juridique, économique ou financière ;

@@ -13685,6 +13593,22 @@ Le président et les membres du Haut Conseil du commissariat aux comptes sont no

 Le Haut Conseil constitue des commissions consultatives spécialisées en son sein pour préparer ses décisions et avis. Celles-ci peuvent s'adjoindre, le cas échéant, des experts.

+##### Article L821-5-1

+

+Le haut conseil du commissariat aux comptes peut, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, conclure des conventions organisant ses relations avec les autorités étrangères exerçant des compétences analogues aux siennes sous réserve de réciprocité et à condition que l'autorité étrangère avec laquelle est conclue la convention soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France.

+

+Ces conventions sont publiées au Journal officiel de la République française.

+

+##### Article L821-3-1

+

+Les agents des services du haut conseil sont soumis au secret professionnel dans l'exercice de leurs missions.

+

+Le secret professionnel n'est pas opposable au haut conseil et à ses services dans l'exercice de leurs missions, sauf par les auxiliaires de justice.

+

+##### Article L821-5-2

+

+Aux fins mentionnées à l'article précédent, le haut conseil est dispensé de l'application des dispositions de la loi n° 68-678 du 26 juillet 1968 relative à la communication de documents et renseignements d'ordre économique, commercial, industriel, financier ou technique à des personnes physiques ou morales étrangères.

+

 ##### Article L821-4

 Un commissaire du Gouvernement auprès du Haut Conseil du commissariat aux comptes est désigné par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il siège avec voix consultative. En matière disciplinaire, le commissaire du Gouvernement n'assiste pas aux délibérations. Il peut, sauf en matière disciplinaire, demander une seconde délibération dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat.

@@ -13729,6 +13653,30 @@ Les commissaires aux comptes sont tenus de fournir tous les renseignements et do

 Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes s'il n'est préalablement inscrit sur une liste établie à cet effet.

+####### Article L822-1-1

+

+Nul ne peut être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes s'il ne remplit les conditions suivantes :

+

+1° Etre français, ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne, d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou d'un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ;

+

+2° N'avoir pas été l'auteur de faits contraires à l'honneur ou à la probité ayant donné lieu à condamnation pénale ;

+

+3° N'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de radiation ;

+

+4° N'avoir pas été frappé de faillite personnelle ou de l'une des mesures d'interdiction ou de déchéance prévues au livre VI ;

+

+5° Avoir accompli un stage professionnel, jugé satisfaisant, d'une durée fixée par voie réglementaire, chez une personne agréée par un Etat membre de la Communauté européenne pour exercer le contrôle légal des comptes ;

+

+6° Avoir subi avec succès les épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes ou être titulaire du diplôme d'expertise comptable.

+

+Les conditions d'accomplissement du stage professionnel prévu au 5°, ainsi que les diplômes et conditions de formation permettant de se présenter aux épreuves du certificat d'aptitude aux fonctions de commissaire aux comptes mentionné au 6° sont déterminés par décret en Conseil d'Etat.

+

+####### Article L822-1-2

+

+Par dérogation aux dispositions de l'article L. 822-1-1, les personnes remplissant des conditions de compétence et d'expérience professionnelle fixées par décret en Conseil d'Etat peuvent être dispensées de tout ou partie du stage professionnel visé au 5° du même article, sur décision du garde des sceaux, ministre de la justice.

+

+Sont dispensées, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, des conditions de diplôme, de stage et d'examen prévues aux 5° et 6° de l'article L. 822-1-1, les personnes qui justifient avoir acquis, dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat admettant les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes, une qualification suffisante pour l'exercice du contrôle légal des comptes, sous réserve de subir un examen d'aptitude.

+

 ####### Article L822-2

 Une commission régionale d'inscription est établie au siège de chaque cour d'appel. Elle dresse et révise la liste mentionnée à l'article L. 822-1.

@@ -13831,27 +13779,33 @@ Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :

 ###### Article L822-11

-I. - Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3.

+I.-Le commissaire aux comptes ne peut prendre, recevoir ou conserver, directement ou indirectement, un intérêt auprès de la personne ou de l'entité dont il est chargé de certifier les comptes, ou auprès d'une personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3.

-Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. Le code de déontologie précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers par les salariés et collaborateurs du commissaire aux comptes dans les sociétés dont les comptes sont certifiés par lui.

+Sans préjudice des dispositions contenues dans le présent livre ou dans le livre II, le code de déontologie prévu à l'article L. 822-16 définit les liens personnels, financiers et professionnels, concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l'exercice de celle-ci. Il précise en particulier les situations dans lesquelles l'indépendance du commissaire aux comptes est affectée, lorsqu'il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun, par la fourniture de prestations de services à une personne ou à une entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3, la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés par ledit commissaire aux comptes. Le code de déontologie précise également les restrictions à apporter à la détention d'intérêts financiers par les salariés et collaborateurs du commissaire aux comptes dans les sociétés dont les comptes sont certifiés par lui.

-II. - Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du même article, tout conseil ou toute autre prestation de services n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 821-1.

+II.-Il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à l'entité qui l'a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du même article, tout conseil ou toute autre prestation de services n'entrant pas dans les diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes, telles qu'elles sont définies par les normes d'exercice professionnel mentionnées au sixième alinéa de l'article L. 821-1.

-Lorsqu'un commissaire aux comptes est affilié à un réseau national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun et qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes, il ne peut certifier les comptes d'une personne qui, en vertu d'un contrat conclu avec ce réseau ou un membre de ce réseau, bénéficie d'une prestation de services, qui n'est pas directement liée à la mission du commissaire aux comptes selon l'appréciation faite par le Haut Conseil du commissariat aux comptes en application du troisième alinéa de l'article L. 821-1.

+Lorsqu'un commissaire aux comptes est affilié à un réseau national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun et qui n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes, il ne peut certifier les comptes d'une personne ou d'une entité qui, en vertu d'un contrat conclu avec ce réseau ou un membre de ce réseau, bénéficie d'une prestation de services, qui n'est pas directement liée à la mission du commissaire aux comptes selon l'appréciation faite par le Haut Conseil du commissariat aux comptes en application du troisième alinéa de l'article L. 821-1.

 ###### Article L822-12

-Les commissaires aux comptes et les membres signataires d'une société de commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants ou salariés des personnes morales qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

+Les commissaires aux comptes et les membres signataires d'une société de commissaires aux comptes ne peuvent être nommés dirigeants ou salariés des personnes ou entités qu'ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

-Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans une personne morale contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne morale dont ils ont certifié les comptes.

+Pendant ce même délai, ils ne peuvent exercer les mêmes fonctions dans une personne ou entité contrôlée ou qui contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-3 la personne ou entité dont ils ont certifié les comptes.

 ###### Article L822-13

-Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une personne morale ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette personne morale moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

+Les personnes ayant été dirigeants ou salariés d'une personne ou entité ne peuvent être nommées commissaires aux comptes de cette personne ou entité moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions.

+

+Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes des personnes ou entités possédant au moins 10 % du capital de la personne ou de l'entité dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions, ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.

+

+Les interdictions prévues au présent article pour les personnes ou entités mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes ou entités sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

-Pendant le même délai, elles ne peuvent être nommées commissaires aux comptes des personnes morales possédant au moins 10 % du capital de la personne morale dans laquelle elles exerçaient leurs fonctions, ou dont celle-ci possédait au moins 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions.

+###### Article L822-14

+

+Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités faisant appel public à l'épargne.

-Les interdictions prévues au présent article pour les personnes mentionnées au premier alinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associées, actionnaires ou dirigeantes.

+Cette disposition est également applicable aux personnes et entités visées à l'article L. 612-1 et aux associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique.

 ###### Article L822-15

@@ -13859,13 +13813,151 @@ Sous réserve des dispositions de l'article L. 225-240 et des dispositions légi

 Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne établit des comptes combinés.

-###### Article L822-14

+###### Article L822-15

+

+Sous réserve des dispositions de l'article L. 823-12 et des dispositions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du secret professionnel à l'égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance lorsqu'ils font application des dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou du chapitre II du titre Ier du livre VI.

-Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi qu'au membre signataire d'une société de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes morales faisant appel public à l'épargne. Cette disposition est également applicable aux personnes morales visées à l'article L. 612-1 et aux associations visées à l'article L. 612-4 dès lors que ces personnes font appel à la générosité publique.

+Lorsqu'une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes consolidées sont, les uns à l'égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions s'appliquent également lorsqu'une personne établit des comptes combinés.

 ###### Article L822-16

-Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers.

+Un décret en Conseil d'Etat approuve un code de déontologie de la profession, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes et, pour les dispositions s'appliquant aux commissaires aux comptes intervenant auprès des personnes et entités faisant appel public à l'épargne, de l'Autorité des marchés financiers.

+

+##### Section 3 : De la responsabilité civile.

+

+###### Article L822-17

+

+Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l'égard de la personne ou de l'entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

+

+Leur responsabilité ne peut toutefois être engagée à raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procèdent en exécution de leur mission.

+

+Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants et mandataires sociaux, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signalées dans leur rapport à l'assemblée générale ou à l'organe compétent mentionnés à l'article L. 823-1.

+

+###### Article L822-18

+

+Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes se prescrivent dans les conditions prévues à l'article L. 225-254.

+

+#### Chapitre III : De l'exercice du contrôle légal.

+

+##### Section 1 : De la nomination, de la récusation et de la révocation des commissaires aux comptes.

+

+###### Article L823-1

+

+En dehors des cas de nomination statutaire, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire dans les personnes morales qui sont dotées de cette instance ou par l'organe exerçant une fonction analogue compétent en vertu des règles qui s'appliquent aux autres personnes ou entités.

+

+Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions.

+

+Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empêchement n'a qu'un caractère temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empêchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions après l'approbation des comptes par l'assemblée générale ou l'organe compétent.

+

+Lorsque le commissaire aux comptes a vérifié, au cours des deux derniers exercices, les opérations d'apports ou de fusion de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens des I et II de l'article L. 233-16, le projet de résolution le désignant en fait état.

+

+###### Article L823-2

+

+Les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes.

+

+###### Article L823-3

+

+Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la délibération de l'assemblée générale ou de l'organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice.

+

+Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

+

+###### Article L823-4

+

+Si l'assemblée ou l'organe compétent omet de désigner un commissaire aux comptes, tout membre de l'assemblée ou de l'organe compétent peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le représentant légal de la personne ou de l'entité dûment appelé. Le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée ou l'organe compétent à la nomination du ou des commissaires.

+

+###### Article L823-5

+

+Lorsqu'une société de commissaires aux comptes est absorbée par une autre société de commissaires aux comptes, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu'à la date d'expiration de ce dernier.

+

+Toutefois, par dérogation aux dispositions de l'article L. 823-3, l'assemblée générale ou l'organe compétent de la personne ou de l'entité contrôlée peut, lors de sa première réunion postérieure à l'absorption, délibérer sur le maintien du mandat, après avoir entendu le commissaire aux comptes.

+

+###### Article L823-6

+

+Un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public, l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités peuvent, dans le délai et les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

+

+Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.

+

+S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par l'assemblée ou l'organe compétent.

+

+###### Article L823-7

+

+En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, sur décision de justice, à la demande de l'organe collégial chargé de l'administration, de l'organe chargé de la direction, d'un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, du comité d'entreprise, du ministère public ou de l'Autorité des marchés financiers pour les personnes faisant publiquement appel à l'épargne et entités.

+

+Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables, en ce qui concerne les personnes autres que les sociétés commerciales, sur demande du cinquième des membres de l'assemblée générale ou de l'organe compétent.

+

+###### Article L823-8

+

+Lorsque, à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée ou à l'organe compétent de ne pas le renouveler, le commissaire aux comptes doit, sous réserve des dispositions de l'article L. 822-14 et s'il le demande, être entendu par l'assemblée ou l'organe compétent.

+

+##### Section 2 : De la mission du commissaire aux comptes.

+

+###### Article L823-9

+

+Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l'entité à la fin de cet exercice.

+

+Lorsqu'une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

+

+Sans préjudice des dispositions de l'article L. 823-14, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s'il n'en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités.

+

+###### Article L823-10

+

+Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la personne ou de l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur.

+

+Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels.

+

+Ils vérifient, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

+

+###### Article L823-11

+

+Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires, associés ou membres de l'organe compétent.

+

+###### Article L823-12

+

+Les commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

+

+Ils révèlent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse être engagée par cette révélation.

+

+##### Section 3 : Des modalités d'exercice de la mission.

+

+###### Article L823-13

+

+A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux.

+

+Pour l'accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaître nommément à la personne ou à l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits d'investigation que les commissaires aux comptes.

+

+###### Article L823-14

+

+Les investigations prévues à l'article L. 823-13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l'entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens de l'article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l'application du deuxième alinéa de l'article L. 823-9, auprès de l'ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation.

+

+Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte de la personne ou de l'entité. Toutefois, ce droit d'information ne peut s'étendre à la communication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins qu'ils n'y soient autorisés par une décision de justice.

+

+Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.

+

+###### Article L823-15

+

+Lorsque la personne ou l'entité est astreinte à désigner deux commissaires aux comptes, ceux-ci se livrent ensemble à un examen contradictoire des conditions et des modalités d'établissement des comptes, selon les prescriptions énoncées par une norme d'exercice professionnel établie conformément au sixième alinéa de l'article L. 821-1. Une norme d'exercice professionnel détermine les principes de répartition des diligences à mettre en oeuvre par chacun des commissaires aux comptes pour l'accomplissement de leur mission.

+

+###### Article L823-16

+

+Les commissaires aux comptes portent à la connaissance de l'organe collégial chargé de l'administration et, le cas échéant, de l'organe chargé de la direction :

+

+1° Leur programme général de travail mis en oeuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé ;

+

+2° Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour leur établissement ;

+

+3° Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes ;

+

+4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la période précédente.

+

+###### Article L823-17

+

+Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, ou de l'organe collégial d'administration ou de direction et de l'organe de surveillance qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires ou d'associés ou à toutes les réunions de l'organe compétent mentionné à l'article L. 823-1.

+

+###### Article L823-18

+

+Les honoraires des commissaires aux comptes sont supportés par la personne ou l'entité dont ils sont chargés de certifier les comptes. Ces honoraires sont fixés selon des modalités déterminées par décret en Conseil d'Etat.

+

+La chambre régionale de discipline et, en appel, le Haut Conseil du commissariat aux comptes sont compétents pour connaître de tout litige tenant à la rémunération des commissaires aux comptes.

 ## LIVRE IX : Dispositions relatives à l'outre-mer.

@@ -14233,7 +14325,7 @@ Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : " versements effectués en applicatio

 ##### Article L922-5

-Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, les mots :

+Aux articles L. 225-105, L. 823-6 et L. 225-231, les mots :

 " le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots :

@@ -14586,7 +14678,7 @@ Le 5° de l'article L. 225-115 est ainsi rédigé :

 ##### Article L932-11

-Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, après les mots : " le comité d'entreprise " sont ajoutés les mots :

+Aux articles L. 225-105, L. 823-6 et L. 225-231, après les mots : " le comité d'entreprise " sont ajoutés les mots :

 " ou à défaut les délégués du personnel ".

@@ -14982,7 +15074,7 @@ Le 5° de l'article L. 225-115 est ainsi rédigé :

 ##### Article L942-9

-A l'article L. 225-230, après les mots : " le comité d'entreprise ", sont ajoutés les mots : " ou à défaut les délégués du personnel ".

+A l'article L. 823-6, après les mots : " le comité d'entreprise ", sont ajoutés les mots : " ou à défaut les délégués du personnel ".

 ##### Article L942-10

@@ -14992,7 +15084,7 @@ Aux articles L. 225-231, L. 232-3, L. 232-4, L. 234-1 et L. 234-2, aux mots : "

 ##### Article L942-11

-Le deuxième alinéa de l'article L. 225-239 est supprimé.

+Le deuxième alinéa de l'article L. 823-18 est supprimé.

 ##### Article L942-12

@@ -15328,7 +15420,7 @@ Au 5° de l'article L. 225-115, les mots : " versements effectués en applicatio

 ##### Article L952-5

-Aux articles L. 225-105, L. 225-230 et L. 225-231, les mots :

+Aux articles L. 225-105, L. 823-6 et L. 225-231, les mots :

 " le comité d'entreprise " sont remplacés par les mots :