Ci-dessous sont présentées les modifications introduites à la date donnée. L’ancien texte est en rouge, le texte introduit à cette date est en vert.
EXPÉRIMENTAL : le diff mot-à-mot permet de visualiser les modifications en découpant au niveau des mots plutôt que des lignes (peut ne pas fonctionner).
... | ... |
@@ -184,6 +184,12 @@ Le fait de donner, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplètes en |
184 | 184 |
|
185 | 185 |
Les dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article L. 123-4 sont applicables dans les cas prévus au présent article. |
186 | 186 |
|
187 |
+####### Article L123-5-1 |
|
188 |
+ |
|
189 |
+A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le président du tribunal, statuant en référé, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procéder au dépôt des pièces et actes au registre du commerce et des sociétés auquel celle-ci est tenue par des dispositions législatives ou réglementaires. |
|
190 |
+ |
|
191 |
+Le président peut, dans les mêmes conditions et à cette même fin, désigner un mandataire chargé d'effectuer ces formalités. |
|
192 |
+ |
|
187 | 193 |
###### Sous-section 2 : Tenue du registre et effets attachés à l'immatriculation. |
188 | 194 |
|
189 | 195 |
####### Article L123-6 |
... | ... |
@@ -342,7 +348,7 @@ Toutefois, lorsque leur chiffre d'affaires annuel n'excède pas un montant de 18 |
342 | 348 |
|
343 | 349 |
##### Article L124-1 |
344 | 350 |
|
345 |
-Les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont pour objet d'améliorer, par l'effort commun de leurs associés, les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur profession commerciale. A cet effet, elles peuvent exercer pour le compte de leurs associés les activités suivantes : |
|
351 |
+Les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont pour objet d'améliorer par l'effort commun de leurs associés les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur activité commerciale. A cet effet, elles peuvent notamment exercer directement ou indirectement pour le compte de leurs associés les activités suivantes : |
|
346 | 352 |
|
347 | 353 |
1° Fournir en totalité ou en partie à leurs associés les marchandises, denrées ou services, l'équipement et le matériel nécessaires à l'exercice de leur commerce, notamment par la constitution et l'entretien de tout stock de marchandises, la construction, l'acquisition ou la location ainsi que la gestion de magasins et entrepôts particuliers, l'accomplissement dans leurs établissements ou dans ceux de leurs associés de toutes opérations, transformations et modernisation utiles ; |
348 | 354 |
|
... | ... |
@@ -354,7 +360,13 @@ Les sociétés coopératives de commerçants détaillants ont pour objet d'amél |
354 | 360 |
|
355 | 361 |
5° Acheter des fonds de commerce dont, par dérogation aux dispositions de l'article L. 144-3, la location-gérance est concédée dans un délai de deux mois à un associé et qui, sous les sanctions prévues aux deuxième et troisième alinéas de l'article L. 124-15, doivent être rétrocédés dans un délai maximum de sept ans ; |
356 | 362 |
|
357 |
-6° Mettre en œuvre les moyens nécessaires à la promotion des ventes des associés ou de leur entreprise, notamment par la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance. |
|
363 |
+6° Définir et mettre en œuvre par tous moyens une politique commerciale commune propre à assurer le développement et l'activité de ses associés, et notamment : |
|
364 |
+ |
|
365 |
+- par la mise à disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la propriété ou la jouissance ; |
|
366 |
+- par la réalisation d'opérations commerciales publicitaires ou non pouvant comporter des prix communs ; |
|
367 |
+- par l'élaboration de méthodes et de modèles communs d'achat, d'assortiment et de présentation de produits, d'architecture et d'organisation des commerces ; |
|
368 |
+ |
|
369 |
+7° Prendre des participations même majoritaires dans des sociétés directement ou indirectement associées exploitant des fonds de commerce. |
|
358 | 370 |
|
359 | 371 |
##### Article L124-2 |
360 | 372 |
|
... | ... |
@@ -2046,9 +2058,9 @@ Tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société, en |
2046 | 2058 |
|
2047 | 2059 |
##### Article L223-7 |
2048 | 2060 |
|
2049 |
-Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. |
|
2061 |
+Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. |
|
2050 | 2062 |
|
2051 |
-Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la société porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale apporté à la société ou créé par elle à partir d'éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l'apporteur en nature, ou son conjoint, peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l'objet social. Sans préjudice de l'application du deuxième alinéa de l'article 1844-1 du code civil, la quote-part du conjoint apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est déterminée par les statuts sans qu'elle puisse être supérieure à celle de l'associé qui a le moins apporté. Les statuts déterminent les modalités selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites. |
|
2063 |
+Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie. |
|
2052 | 2064 |
|
2053 | 2065 |
La répartition des parts sociales est mentionnée dans les statuts. |
2054 | 2066 |
|
... | ... |
@@ -2378,7 +2390,7 @@ Par dérogation au premier alinéa, le capital des sociétés de rédacteurs de |
2378 | 2390 |
|
2379 | 2391 |
##### Article L224-3 |
2380 | 2392 |
|
2381 |
-En cas de transformation en société anonyme d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. |
|
2393 |
+En cas de transformation en une des formes de société par actions d'une société d'une autre forme, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au troisième alinéa de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la société peut être nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. |
|
2382 | 2394 |
|
2383 | 2395 |
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. |
2384 | 2396 |
|
... | ... |
@@ -2490,11 +2502,11 @@ Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance |
2490 | 2502 |
|
2491 | 2503 |
##### Section 2 : De la direction et de l'administration des sociétés anonymes. |
2492 | 2504 |
|
2493 |
-###### Sous-section 1 : Du conseil d'administration. |
|
2505 |
+###### Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction générale. |
|
2494 | 2506 |
|
2495 | 2507 |
####### Article L225-17 |
2496 | 2508 |
|
2497 |
-La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser vingt-quatre. |
|
2509 |
+La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. |
|
2498 | 2510 |
|
2499 | 2511 |
Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. |
2500 | 2512 |
|
... | ... |
@@ -2524,23 +2536,11 @@ Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoi |
2524 | 2536 |
|
2525 | 2537 |
####### Article L225-21 |
2526 | 2538 |
|
2527 |
-I. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine. |
|
2528 |
- |
|
2529 |
-II. - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du I doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2530 |
- |
|
2531 |
-III. - Les dispositions du I ci-dessus ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux administrateurs : |
|
2532 |
- |
|
2533 |
-1° Dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ; |
|
2534 |
- |
|
2535 |
-2° Des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ; |
|
2539 |
+Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. |
|
2536 | 2540 |
|
2537 |
-3° Des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure ou le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; |
|
2541 |
+Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. Cette dérogation n'est pas applicable au mandat de président. |
|
2538 | 2542 |
|
2539 |
-4° Des sociétés de développement régional ; |
|
2540 |
- |
|
2541 |
-5° Des instituts régionaux de participation, à condition que les statuts excluent toute rémunération à ce titre. |
|
2542 |
- |
|
2543 |
-IV. - Les mandats d'administrateur des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat. |
|
2543 |
+Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2544 | 2544 |
|
2545 | 2545 |
####### Article L225-22 |
2546 | 2546 |
|
... | ... |
@@ -2580,11 +2580,11 @@ Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoque |
2580 | 2580 |
|
2581 | 2581 |
####### Article L225-25 |
2582 | 2582 |
|
2583 |
-Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. |
|
2583 |
+Chaque administrateur doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. |
|
2584 | 2584 |
|
2585 | 2585 |
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. |
2586 | 2586 |
|
2587 |
-Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions, déterminé par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeur mobilière et portant création des fonds communs de créance, pour être nommés membres du conseil d'administration au titre de l'article L. 225-23 est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire. |
|
2587 |
+Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés administrateurs en application de l'article L. 225-23. |
|
2588 | 2588 |
|
2589 | 2589 |
####### Article L225-26 |
2590 | 2590 |
|
... | ... |
@@ -2652,11 +2652,11 @@ II. - Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du t |
2652 | 2652 |
|
2653 | 2653 |
####### Article L225-35 |
2654 | 2654 |
|
2655 |
-Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. |
|
2655 |
+Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. |
|
2656 | 2656 |
|
2657 | 2657 |
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. |
2658 | 2658 |
|
2659 |
-Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers. |
|
2659 |
+Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. |
|
2660 | 2660 |
|
2661 | 2661 |
Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret détermine également les conditions dans lesquelles le dépassement de cette autorisation peut être opposé aux tiers. |
2662 | 2662 |
|
... | ... |
@@ -2664,31 +2664,45 @@ Les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles ex |
2664 | 2664 |
|
2665 | 2665 |
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. |
2666 | 2666 |
|
2667 |
+####### Article L225-36-1 |
|
2668 |
+ |
|
2669 |
+Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration. |
|
2670 |
+ |
|
2671 |
+Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. |
|
2672 |
+ |
|
2673 |
+Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. |
|
2674 |
+ |
|
2675 |
+Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. |
|
2676 |
+ |
|
2667 | 2677 |
####### Article L225-37 |
2668 | 2678 |
|
2669 | 2679 |
Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite. |
2670 | 2680 |
|
2671 | 2681 |
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. |
2672 | 2682 |
|
2683 |
+Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16. |
|
2684 |
+ |
|
2673 | 2685 |
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. |
2674 | 2686 |
|
2675 | 2687 |
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. |
2676 | 2688 |
|
2677 | 2689 |
####### Article L225-38 |
2678 | 2690 |
|
2679 |
-Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. |
|
2691 |
+Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. |
|
2680 | 2692 |
|
2681 |
-Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. |
|
2693 |
+Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. |
|
2682 | 2694 |
|
2683 |
-Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise. |
|
2695 |
+Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. |
|
2684 | 2696 |
|
2685 | 2697 |
####### Article L225-39 |
2686 | 2698 |
|
2687 | 2699 |
Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. |
2688 | 2700 |
|
2701 |
+Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. |
|
2702 |
+ |
|
2689 | 2703 |
####### Article L225-40 |
2690 | 2704 |
|
2691 |
-L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. |
|
2705 |
+L'intéressé est tenu d'informer le conseil, dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. |
|
2692 | 2706 |
|
2693 | 2707 |
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. |
2694 | 2708 |
|
... | ... |
@@ -2700,11 +2714,11 @@ L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises |
2700 | 2714 |
|
2701 | 2715 |
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. |
2702 | 2716 |
|
2703 |
-Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. |
|
2717 |
+Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration. |
|
2704 | 2718 |
|
2705 | 2719 |
####### Article L225-42 |
2706 | 2720 |
|
2707 |
-Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. |
|
2721 |
+Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées à l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. |
|
2708 | 2722 |
|
2709 | 2723 |
L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. |
2710 | 2724 |
|
... | ... |
@@ -2716,7 +2730,7 @@ A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que l |
2716 | 2730 |
|
2717 | 2731 |
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. |
2718 | 2732 |
|
2719 |
-La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. |
|
2733 |
+La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée. |
|
2720 | 2734 |
|
2721 | 2735 |
L'interdiction ne s'applique pas aux prêts qui sont consentis par la société en application des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux administrateurs élus par les salariés. |
2722 | 2736 |
|
... | ... |
@@ -2728,7 +2742,7 @@ Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision c |
2728 | 2742 |
|
2729 | 2743 |
####### Article L225-45 |
2730 | 2744 |
|
2731 |
-L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. |
|
2745 |
+L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration. |
|
2732 | 2746 |
|
2733 | 2747 |
####### Article L225-46 |
2734 | 2748 |
|
... | ... |
@@ -2750,12 +2764,6 @@ Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa |
2750 | 2764 |
|
2751 | 2765 |
Lorsqu'un président de conseil d'administration atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. |
2752 | 2766 |
|
2753 |
-####### Article L225-49 |
|
2754 |
- |
|
2755 |
-Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de président de conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine. |
|
2756 |
- |
|
2757 |
-Les dispositions des II, III et IV de l'article L. 225-21 sont applicables. |
|
2758 |
- |
|
2759 | 2767 |
####### Article L225-50 |
2760 | 2768 |
|
2761 | 2769 |
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. |
... | ... |
@@ -2764,13 +2772,15 @@ En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée |
2764 | 2772 |
|
2765 | 2773 |
####### Article L225-51 |
2766 | 2774 |
|
2767 |
-Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. |
|
2775 |
+Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. |
|
2776 |
+ |
|
2777 |
+####### Article L225-51-1 |
|
2768 | 2778 |
|
2769 |
-Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. |
|
2779 |
+La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. |
|
2770 | 2780 |
|
2771 |
-Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. |
|
2781 |
+Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au premier alinéa. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. |
|
2772 | 2782 |
|
2773 |
-Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers. |
|
2783 |
+Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de la présente sous-section relatives au directeur général lui sont applicables. |
|
2774 | 2784 |
|
2775 | 2785 |
####### Article L225-52 |
2776 | 2786 |
|
... | ... |
@@ -2778,25 +2788,45 @@ En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire |
2778 | 2788 |
|
2779 | 2789 |
####### Article L225-53 |
2780 | 2790 |
|
2781 |
-Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat à une personne physique d'assister le président à titre de directeur général. Deux directeurs généraux peuvent être nommés dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 500 000 F, et cinq directeurs généraux dans les sociétés dont le capital est au moins égal à 10 000 000 F à condition que trois d'entre eux au moins soient administrateurs. Le conseil détermine leur rémunération. |
|
2791 |
+Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. |
|
2792 |
+ |
|
2793 |
+Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs généraux délégués, qui ne peut dépasser cinq. |
|
2794 |
+ |
|
2795 |
+Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. |
|
2782 | 2796 |
|
2783 | 2797 |
####### Article L225-54 |
2784 | 2798 |
|
2785 |
-Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans. |
|
2799 |
+Les statuts doivent prévoir pour l'exercice des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à soixante-cinq ans. |
|
2786 | 2800 |
|
2787 | 2801 |
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues à l'alinéa précédent est nulle. |
2788 | 2802 |
|
2789 |
-Lorsqu'un directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. |
|
2803 |
+Lorsqu'un directeur général ou un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. |
|
2804 |
+ |
|
2805 |
+####### Article L225-54-1 |
|
2806 |
+ |
|
2807 |
+Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. |
|
2808 |
+ |
|
2809 |
+Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercée un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. |
|
2810 |
+ |
|
2811 |
+Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'évènement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2790 | 2812 |
|
2791 | 2813 |
####### Article L225-55 |
2792 | 2814 |
|
2793 |
-Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président. |
|
2815 |
+Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. |
|
2816 |
+ |
|
2817 |
+Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. |
|
2794 | 2818 |
|
2795 | 2819 |
####### Article L225-56 |
2796 | 2820 |
|
2797 |
-En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. |
|
2821 |
+I. - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. |
|
2822 |
+ |
|
2823 |
+Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. |
|
2798 | 2824 |
|
2799 |
-Les directeurs généraux disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le président. |
|
2825 |
+Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. |
|
2826 |
+ |
|
2827 |
+II. - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. |
|
2828 |
+ |
|
2829 |
+Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. |
|
2800 | 2830 |
|
2801 | 2831 |
###### Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance. |
2802 | 2832 |
|
... | ... |
@@ -2832,7 +2862,7 @@ Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique atteint la limit |
2832 | 2862 |
|
2833 | 2863 |
####### Article L225-61 |
2834 | 2864 |
|
2835 |
-Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. |
|
2865 |
+Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. |
|
2836 | 2866 |
|
2837 | 2867 |
Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat. |
2838 | 2868 |
|
... | ... |
@@ -2868,23 +2898,11 @@ Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la socié |
2868 | 2898 |
|
2869 | 2899 |
####### Article L225-67 |
2870 | 2900 |
|
2871 |
-I. - Nul ne peut appartenir simultanément à plus de deux directoires, ni exercer les fonctions de directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine. |
|
2872 |
- |
|
2873 |
-II. - Un membre du directoire ou le directeur général unique ne peut accepter d'être nommé au directoire ou directeur général unique d'une autre société, que sous la condition d'y avoir été autorisé par le conseil de surveillance. |
|
2874 |
- |
|
2875 |
-III. - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du I doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Il en est de même lorsqu'un membre du directoire ou le directeur général unique n'a pas obtenu l'autorisation prévue au II. |
|
2901 |
+Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français. |
|
2876 | 2902 |
|
2877 |
-IV. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux membres du directoire : |
|
2903 |
+Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxième mandat peut être exercé dans une société qui est contrôlée, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. |
|
2878 | 2904 |
|
2879 |
-1° Dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ; |
|
2880 |
- |
|
2881 |
-2° Des sociétés d'étude ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ; |
|
2882 |
- |
|
2883 |
-3° Des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance, dans la mesure ou le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; |
|
2884 |
- |
|
2885 |
-4° Des sociétés de développement régional. |
|
2886 |
- |
|
2887 |
-V. - Les mandats des membres du directoire des diverses sociétés ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat. |
|
2905 |
+Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2888 | 2906 |
|
2889 | 2907 |
####### Article L225-68 |
2890 | 2908 |
|
... | ... |
@@ -2902,7 +2920,7 @@ Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale prévue à l'art |
2902 | 2920 |
|
2903 | 2921 |
####### Article L225-69 |
2904 | 2922 |
|
2905 |
-Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à vingt-quatre. |
|
2923 |
+Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui est limité à dix-huit. |
|
2906 | 2924 |
|
2907 | 2925 |
####### Article L225-70 |
2908 | 2926 |
|
... | ... |
@@ -2930,11 +2948,11 @@ Si l'assemblée générale extraordinaire décide de ne pas modifier les statuts |
2930 | 2948 |
|
2931 | 2949 |
####### Article L225-72 |
2932 | 2950 |
|
2933 |
-Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. Ce nombre ne peut être inférieur à celui exigé par les statuts pour ouvrir aux actionnaires le droit d'assister à l'assemblée générale ordinaire. |
|
2951 |
+Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'un nombre d'actions de la société déterminé par les statuts. |
|
2934 | 2952 |
|
2935 | 2953 |
Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. |
2936 | 2954 |
|
2937 |
-Par dérogation au premier alinéa ci-dessus, le nombre d'actions déterminées par les statuts, dont un salarié doit être détenteur, soit individuellement, soit à travers un fonds commun de placement d'entreprise visé aux articles 20 et 21 de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 précitée, pour être nommé membre du conseil de surveillance au titre de l'article L. 225-71, est égal à celui qui est exigé pour participer à l'assemblée générale ordinaire. |
|
2955 |
+Les dispositions du premier alinéa ne s'appliquent pas aux actionnaires salariés nommés membres du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-71. |
|
2938 | 2956 |
|
2939 | 2957 |
####### Article L225-73 |
2940 | 2958 |
|
... | ... |
@@ -2960,21 +2978,11 @@ Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoi |
2960 | 2978 |
|
2961 | 2979 |
####### Article L225-77 |
2962 | 2980 |
|
2963 |
-I. - Une personne physique ne peut appartenir simultanément à plus de huit conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social en France métropolitaine. |
|
2964 |
- |
|
2965 |
-II. - Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du I doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2966 |
- |
|
2967 |
-III. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux représentants permanents des personnes morales, ni aux membres du conseil de surveillance : |
|
2968 |
- |
|
2969 |
-1° Dont le mandat, en vertu de dispositions législatives ou réglementaires, est exclusif de toute rémunération ; |
|
2970 |
- |
|
2971 |
-2° Des sociétés d'études ou de recherches tant qu'elles ne sont pas parvenues au stade de l'exploitation ; |
|
2972 |
- |
|
2973 |
-3° Des sociétés dont le capital est détenu à concurrence de 20 % au moins par une autre société dont ils sont déjà administrateurs ou membres du directoire ou du conseil de surveillance dans la mesure où le nombre des mandats détenus par les intéressés au titre des présentes dispositions n'excède pas cinq ; |
|
2981 |
+Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre de conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire français. |
|
2974 | 2982 |
|
2975 |
-4° Des sociétés de développement régional. |
|
2983 |
+Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats de membre du conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. |
|
2976 | 2984 |
|
2977 |
-IV. - Les mandats de membres du conseil de surveillance des diverses sociétés d'assurance ayant la même dénomination sociale ne comptent que pour un seul mandat. |
|
2985 |
+Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
2978 | 2986 |
|
2979 | 2987 |
####### Article L225-78 |
2980 | 2988 |
|
... | ... |
@@ -3012,11 +3020,13 @@ Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins |
3012 | 3020 |
|
3013 | 3021 |
A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. |
3014 | 3022 |
|
3023 |
+Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-59, L. 225-61 et L. 225-81. |
|
3024 |
+ |
|
3015 | 3025 |
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. |
3016 | 3026 |
|
3017 | 3027 |
####### Article L225-83 |
3018 | 3028 |
|
3019 |
-L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. |
|
3029 |
+L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les membres du conseil de surveillance est déterminée par ce dernier. |
|
3020 | 3030 |
|
3021 | 3031 |
####### Article L225-84 |
3022 | 3032 |
|
... | ... |
@@ -3032,19 +3042,21 @@ Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite et toute décision c |
3032 | 3042 |
|
3033 | 3043 |
####### Article L225-86 |
3034 | 3044 |
|
3035 |
-Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de cette société doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. |
|
3045 |
+Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance. |
|
3036 | 3046 |
|
3037 |
-Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. |
|
3047 |
+Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. |
|
3038 | 3048 |
|
3039 |
-Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise. |
|
3049 |
+Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. |
|
3040 | 3050 |
|
3041 | 3051 |
####### Article L225-87 |
3042 | 3052 |
|
3043 | 3053 |
Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. |
3044 | 3054 |
|
3055 |
+Toutefois, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes. |
|
3056 |
+ |
|
3045 | 3057 |
####### Article L225-88 |
3046 | 3058 |
|
3047 |
-Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-86 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. |
|
3059 |
+L'intéressé est tenu d'informer le conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention à laquelle l'article L. 225-86 est applicable. S'il siège au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. |
|
3048 | 3060 |
|
3049 | 3061 |
Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. |
3050 | 3062 |
|
... | ... |
@@ -3056,7 +3068,7 @@ L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises |
3056 | 3068 |
|
3057 | 3069 |
Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. |
3058 | 3070 |
|
3059 |
-Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intéressé et, éventuellement, des autres membres du directoire. |
|
3071 |
+Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'interessé et, éventuellement, des autres membres du directoire. |
|
3060 | 3072 |
|
3061 | 3073 |
####### Article L225-90 |
3062 | 3074 |
|
... | ... |
@@ -3090,11 +3102,25 @@ En cas d'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire |
3090 | 3102 |
|
3091 | 3103 |
La limitation du nombre de sièges d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L. 225-21 et L. 225-77, est applicable au cumul de sièges d'administrateur et de membre du conseil de surveillance. |
3092 | 3104 |
|
3093 |
-La limitation à deux du nombre de sièges de président du conseil d'administration ou de membre du directoire ou de directeur général unique, qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu des articles L. 225-49 et L. 225-67, est applicable au cumul de sièges de président du conseil d'administration, de membre du directoire et de directeur général unique. |
|
3105 |
+La limitation du nombre de sièges de directeur général qui peuvent être occupés simultanément par une même personne physique, en vertu de l'article L. 225-54-1, est applicable au cumul de sièges de membre du directoire et de directeur général unique. |
|
3106 |
+ |
|
3107 |
+####### Article L225-94-1 |
|
3108 |
+ |
|
3109 |
+Sans préjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77 et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. |
|
3110 |
+ |
|
3111 |
+Par dérogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les sociétés qui sont contrôlées, au sens de l'article L. 233-16, par la société dans laquelle est exercé un mandat au titre du premier alinéa, dès lors que les titres des sociétés contrôlées ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. |
|
3112 |
+ |
|
3113 |
+Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du présent article doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées à l'alinéa précédent. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne répondant plus aux conditions fixées à l'alinéa précédent, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
3094 | 3114 |
|
3095 | 3115 |
####### Article L225-95 |
3096 | 3116 |
|
3097 |
-En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de vingt-quatre, prévu aux articles L. 225-17 et L. 225-69, pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à l'article L. 236-4, sans pouvoir être supérieur à trente. |
|
3117 |
+En cas de fusion de sociétés anonymes, le nombre de membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dépasser le nombre de dix-huit, prévu aux articles L. 225-17 et L. 225-69, pendant un délai de trois ans à compter de la date de la fusion fixée à l'article L. 236-4, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre. |
|
3118 |
+ |
|
3119 |
+####### Article L225-95-1 |
|
3120 |
+ |
|
3121 |
+Par dérogation aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1, ne sont pas pris en compte les mandats de représentant permanent d'une société de capital-risque mentionnée à l'article 1er de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, d'une société financière d'innovation mentionnée au III (B) de l'article 4 de la loi n° 72-650 du 11 juillet 1972 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles L. 214-35, L. 214-36 et L. 214-41 du code monétaire et financier. |
|
3122 |
+ |
|
3123 |
+Dès lors que les conditions prévues au présent article ne sont plus remplies, toute personne physique doit se démettre des mandats ne répondant pas aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un délai de trois mois. A l'expiration de ce délai, elle est réputée ne plus représenter la personne morale, et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. |
|
3098 | 3124 |
|
3099 | 3125 |
##### Section 3 : Des assemblées d'actionnaires. |
3100 | 3126 |
|
... | ... |
@@ -3132,9 +3158,9 @@ Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L |
3132 | 3158 |
|
3133 | 3159 |
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. |
3134 | 3160 |
|
3135 |
-Après lecture de son rapport, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, présente à l'assemblée les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235. |
|
3161 |
+Le conseil d'administration ou le directoire présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. En outre, les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue par l'article L. 225-235. |
|
3136 | 3162 |
|
3137 |
-L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels de l'exercice écoulé. |
|
3163 |
+L'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé. |
|
3138 | 3164 |
|
3139 | 3165 |
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués notamment par l'article L. 225-18, le quatrième alinéa de l'article L. 225-24, le troisième alinéa de l'article L. 225-40, le troisième alinéa de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas échéant, par l'article L. 225-75, le quatrième alinéa de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisième alinéa de l'article L. 225-88 et le troisième alinéa de l'article L. 225-90. |
3140 | 3166 |
|
... | ... |
@@ -3158,6 +3184,16 @@ Lorsque le rapport annuel ne comprend pas les mentions prévues au premier alin |
3158 | 3184 |
|
3159 | 3185 |
Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas. |
3160 | 3186 |
|
3187 |
+###### Article L225-102-1 |
|
3188 |
+ |
|
3189 |
+Le rapport visé à l'article L. 225-102 rend compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social. |
|
3190 |
+ |
|
3191 |
+Il indique également le montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16. |
|
3192 |
+ |
|
3193 |
+Il comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. |
|
3194 |
+ |
|
3195 |
+Il comprend également des informations, dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Le présent alinéa ne s'applique pas aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé. |
|
3196 |
+ |
|
3161 | 3197 |
###### Article L225-103 |
3162 | 3198 |
|
3163 | 3199 |
I. - L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas. |
... | ... |
@@ -3166,7 +3202,7 @@ II. - A défaut, l'assemblée générale peut être également convoquée : |
3166 | 3202 |
|
3167 | 3203 |
1° Par les commissaires aux comptes ; |
3168 | 3204 |
|
3169 |
-2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixième du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ; |
|
3205 |
+2° Par un mandataire, désigné en justice, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 ; |
|
3170 | 3206 |
|
3171 | 3207 |
3° Par les liquidateurs ; |
3172 | 3208 |
|
... | ... |
@@ -3212,10 +3248,16 @@ Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le prési |
3212 | 3248 |
|
3213 | 3249 |
###### Article L225-107 |
3214 | 3250 |
|
3215 |
-Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. |
|
3251 |
+I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. |
|
3216 | 3252 |
|
3217 | 3253 |
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. |
3218 | 3254 |
|
3255 |
+II. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. |
|
3256 |
+ |
|
3257 |
+###### Article L225-107-1 |
|
3258 |
+ |
|
3259 |
+Les propriétaires de titres mentionnés au troisième alinéa de l'article L. 228-1 peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. |
|
3260 |
+ |
|
3219 | 3261 |
###### Article L225-108 |
3220 | 3262 |
|
3221 | 3263 |
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. |
... | ... |
@@ -3244,12 +3286,6 @@ Les statuts peuvent déroger aux dispositions du premier alinéa. |
3244 | 3286 |
|
3245 | 3287 |
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. |
3246 | 3288 |
|
3247 |
-###### Article L225-112 |
|
3248 |
- |
|
3249 |
-Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires. |
|
3250 |
- |
|
3251 |
-Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux. |
|
3252 |
- |
|
3253 | 3289 |
###### Article L225-113 |
3254 | 3290 |
|
3255 | 3291 |
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires et tout actionnaire possédant des actions visées à l'article L. 225-99 peut participer aux assemblées spéciales. Toute clause contraire est réputée non écrite. |
... | ... |
@@ -3270,7 +3306,9 @@ Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décre |
3270 | 3306 |
|
3271 | 3307 |
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ; |
3272 | 3308 |
|
3273 |
-5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat. |
|
3309 |
+5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ; |
|
3310 |
+ |
|
3311 |
+6° De la liste et de l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. |
|
3274 | 3312 |
|
3275 | 3313 |
###### Article L225-116 |
3276 | 3314 |
|
... | ... |
@@ -3284,10 +3322,6 @@ Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d'obtenir communication des docum |
3284 | 3322 |
|
3285 | 3323 |
Le droit à communication des documents, prévu aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L. 225-117, appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions. |
3286 | 3324 |
|
3287 |
-###### Article L225-119 |
|
3288 |
- |
|
3289 |
-Si la société refuse en totalité ou en partie la communication de documents, contrairement aux dispositions des articles L. 225-115 à L. 225-118, il est statué par décision de justice, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus a été opposé. |
|
3290 |
- |
|
3291 | 3325 |
###### Article L225-120 |
3292 | 3326 |
|
3293 | 3327 |
I. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 225-230, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-233 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à la Commission des opérations de bourse. |
... | ... |
@@ -3750,15 +3784,21 @@ Sont nulles les décisions prises en violation des dispositions des articles L. |
3750 | 3784 |
|
3751 | 3785 |
######## Article L225-177 |
3752 | 3786 |
|
3753 |
-L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à cinq ans. |
|
3787 |
+L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme. |
|
3754 | 3788 |
|
3755 | 3789 |
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option. |
3756 | 3790 |
|
3757 | 3791 |
Les options peuvent être consenties ou levées alors même que le capital social n'aurait pas été intégralement libéré. |
3758 | 3792 |
|
3759 |
-Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. |
|
3793 |
+Le prix de souscription est fixé au jour où l'option est consentie, par le conseil d'administration ou le directoire selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent. Un décret fixe les conditions de calcul du prix de souscription. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé le prix de souscription ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. |
|
3794 |
+ |
|
3795 |
+Dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les options ne peuvent être consenties : |
|
3796 |
+ |
|
3797 |
+1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; |
|
3760 | 3798 |
|
3761 |
-Les options ne peuvent être consenties durant une période, fixée par décret en Conseil d'Etat, qui précède et qui suit l'arrêté et la publication des comptes sociaux ainsi que tout événement de nature à affecter significativement la situation et les perspectives de la société. |
|
3799 |
+2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. |
|
3800 |
+ |
|
3801 |
+Des options donnant droit à la souscription de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180. |
|
3762 | 3802 |
|
3763 | 3803 |
######## Article L225-178 |
3764 | 3804 |
|
... | ... |
@@ -3770,9 +3810,11 @@ Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil |
3770 | 3810 |
|
3771 | 3811 |
######## Article L225-179 |
3772 | 3812 |
|
3773 |
-L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209. |
|
3813 |
+L'assemblée générale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à l'achat d'actions provenant d'un rachat effectué, préalablement à l'ouverture de l'option, par la société elle-même dans les conditions définies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209. L'assemblée générale extraordinaire fixe le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par le conseil d'administration ou par le directoire, ce délai ne pouvant être supérieur à trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antérieures à la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques sont valables jusqu'à leur terme. |
|
3814 |
+ |
|
3815 |
+En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième à septième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209. |
|
3774 | 3816 |
|
3775 |
-En ce cas, les dispositions des deuxième et quatrième alinéas de l'article L. 225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209. |
|
3817 |
+Des options donnant droit à l'achat de titres qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent être consenties qu'aux salariés de la société qui attribue ces options ou à ceux des sociétés mentionnées au 1° de l'article L. 225-180. |
|
3776 | 3818 |
|
3777 | 3819 |
######## Article L225-180 |
3778 | 3820 |
|
... | ... |
@@ -3786,6 +3828,8 @@ I. - Des options peuvent être consenties, dans les mêmes conditions qu'aux art |
3786 | 3828 |
|
3787 | 3829 |
II. - L'assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui consent les options est informée dans les conditions prévues à l'article L. 225-184. |
3788 | 3830 |
|
3831 |
+Des options peuvent également être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central ou les établissements de crédit qui lui sont affiliés au sens des articles L. 511-30 à L. 511-32 du code monétaire et financier aux salariés desdites sociétés ainsi qu'à ceux des entités dont le capital est détenu pour plus de 50 %, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central ou des établissements affiliés. |
|
3832 |
+ |
|
3789 | 3833 |
######## Article L225-181 |
3790 | 3834 |
|
3791 | 3835 |
Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option. Toutefois, lorsque la société réalise une des opérations prévues aux cinquième et sixième alinéas de l'article L. 225-161, aux premier et troisième alinéas de l'article L. 225-162, le conseil d'administration ou le directoire doit procéder, dans des conditions qui sont fixées par décret en Conseil d'Etat, pour tenir compte de l'incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options. |
... | ... |
@@ -3806,7 +3850,18 @@ En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dan |
3806 | 3850 |
|
3807 | 3851 |
######## Article L225-184 |
3808 | 3852 |
|
3809 |
-L'assemblée générale ordinaire est informée chaque année, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d'Etat, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186. |
|
3853 |
+Un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186. |
|
3854 |
+ |
|
3855 |
+Ce rapport rend également compte : |
|
3856 |
+ |
|
3857 |
+- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ; |
|
3858 |
+- du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 ; |
|
3859 |
+- du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents. |
|
3860 |
+ |
|
3861 |
+Ce rapport indique également : |
|
3862 |
+ |
|
3863 |
+- le nombre, le prix et les dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ; |
|
3864 |
+- le nombre et le prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé. |
|
3810 | 3865 |
|
3811 | 3866 |
######## Article L225-185 |
3812 | 3867 |
|
... | ... |
@@ -3814,15 +3869,15 @@ Des options donnant droit à la souscription d'actions peuvent être consenties |
3814 | 3869 |
|
3815 | 3870 |
De telles options peuvent également être consenties, pendant une durée de deux ans à compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une société qui acquièrent avec des salariés la majorité des droits de vote en vue d'assurer la continuation de la société. |
3816 | 3871 |
|
3817 |
-Les mandataires sociaux qui, à la date de leur nomination en qualité de président-directeur général, directeur général, membre du directoire ou gérant d'une société par actions ou d'une autre société liée à celle-ci dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, justifiant d'une activité salariée d'au moins cinq ans dans cette société ou dans une société qui lui est liée dans les mêmes conditions, peuvent bénéficier d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties à compter de cette date. |
|
3818 |
- |
|
3819 | 3872 |
En cas d'attribution d'options, dans un délai de deux ans après la création d'une société ou le rachat de la majorité du capital d'une société par ses salariés ou ses mandataires sociaux, le maximum prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-182 est porté au tiers du capital. |
3820 | 3873 |
|
3821 |
-Des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions peuvent être consenties dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184, au président-directeur général, aux directeurs généraux, aux membres du directoire ou aux gérants d'une société par actions ou d'une société qui lui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180. |
|
3874 |
+Le président du conseil d'administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, les membres du directoire ou le gérant d'une société par actions peuvent se voir attribuer par cette société des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-184. |
|
3875 |
+ |
|
3876 |
+Ils peuvent également se voir attribuer des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions d'une société qui est liée dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, sous réserve que les actions de cette dernière soient admises aux négociations sur un marché réglementé. |
|
3822 | 3877 |
|
3823 | 3878 |
######## Article L225-186 |
3824 | 3879 |
|
3825 |
-Les articles L. 225-177 à L. 225-185 sont applicables aux certificats d'investissement. |
|
3880 |
+Les articles L. 225-177 à L. 225-185 sont applicables aux certificats d'investissement, aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés. |
|
3826 | 3881 |
|
3827 | 3882 |
####### Paragraphe 2 : De l'émission et de l'achat en bourse d'actions réservées aux salariés. |
3828 | 3883 |
|
... | ... |
@@ -4112,7 +4167,7 @@ Si l'assemblée omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander en |
4112 | 4167 |
|
4113 | 4168 |
###### Article L225-230 |
4114 | 4169 |
|
4115 |
-Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. |
|
4170 |
+Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, le comité d'entreprise, le ministère public et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret en Conseil d'Etat, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale. |
|
4116 | 4171 |
|
4117 | 4172 |
Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120. |
4118 | 4173 |
|
... | ... |
@@ -4120,21 +4175,23 @@ S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désig |
4120 | 4175 |
|
4121 | 4176 |
###### Article L225-231 |
4122 | 4177 |
|
4123 |
-Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
|
4178 |
+Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes. |
|
4124 | 4179 |
|
4125 |
-Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, la Commission des opérations de bourse sont habilités à agir aux mêmes fins. Cette demande peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120. |
|
4180 |
+A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
|
4181 |
+ |
|
4182 |
+Le ministère public, le comité d'entreprise et, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, l'Autorité des marchés financiers peuvent également demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. |
|
4126 | 4183 |
|
4127 | 4184 |
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. |
4128 | 4185 |
|
4129 |
-Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à la Commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. |
|
4186 |
+Le rapport est adressé au demandeur, au ministère public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et au conseil de surveillance ainsi que, dans les sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, à l'Autorité des marchés financiers. Ce rapport doit, en outre, être annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité. |
|
4130 | 4187 |
|
4131 | 4188 |
###### Article L225-232 |
4132 | 4189 |
|
4133 |
-Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. |
|
4190 |
+Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration ou au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes. |
|
4134 | 4191 |
|
4135 | 4192 |
###### Article L225-233 |
4136 | 4193 |
|
4137 |
-En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. |
|
4194 |
+En cas de faute ou d'empêchement, les commissaires aux comptes peuvent, à la demande du conseil d'administration, du directoire, du comité d'entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice, dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat. |
|
4138 | 4195 |
|
4139 | 4196 |
Cette demande peut également être présentée par le ministère public et, dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne, par la Commission des opérations de bourse. Elle peut également être formulée par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120. |
4140 | 4197 |
|
... | ... |
@@ -4264,23 +4321,23 @@ L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société se prescrit |
4264 | 4321 |
|
4265 | 4322 |
###### Article L225-251 |
4266 | 4323 |
|
4267 |
-Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. |
|
4324 |
+Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. |
|
4268 | 4325 |
|
4269 |
-Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. |
|
4326 |
+Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. |
|
4270 | 4327 |
|
4271 | 4328 |
###### Article L225-252 |
4272 | 4329 |
|
4273 |
-Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. |
|
4330 |
+Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit par une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. |
|
4274 | 4331 |
|
4275 | 4332 |
###### Article L225-253 |
4276 | 4333 |
|
4277 | 4334 |
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action. |
4278 | 4335 |
|
4279 |
-Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. |
|
4336 |
+Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs ou contre le directeur général pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. |
|
4280 | 4337 |
|
4281 | 4338 |
###### Article L225-254 |
4282 | 4339 |
|
4283 |
-L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. |
|
4340 |
+L'action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans. |
|
4284 | 4341 |
|
4285 | 4342 |
###### Article L225-255 |
4286 | 4343 |
|
... | ... |
@@ -4490,7 +4547,7 @@ Il peut convoquer l'assemblée générale des actionnaires. |
4490 | 4547 |
|
4491 | 4548 |
##### Article L226-10 |
4492 | 4549 |
|
4493 |
-Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre une société et l'un de ses gérants ou l'un des membres de son conseil de surveillance. |
|
4550 |
+Les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants, l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. De même, ces dispositions sont applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement intéressée. |
|
4494 | 4551 |
|
4495 | 4552 |
Elles sont également applicables aux conventions intervenant entre une société et une entreprise si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise. |
4496 | 4553 |
|
... | ... |
@@ -4524,9 +4581,9 @@ La transformation de la société en commandite par actions en société anonyme |
4524 | 4581 |
|
4525 | 4582 |
Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. |
4526 | 4583 |
|
4527 |
-Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. |
|
4584 |
+Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. |
|
4528 | 4585 |
|
4529 |
-Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. |
|
4586 |
+Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. |
|
4530 | 4587 |
|
4531 | 4588 |
##### Article L227-2 |
4532 | 4589 |
|
... | ... |
@@ -4564,7 +4621,7 @@ Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et |
4564 | 4621 |
|
4565 | 4622 |
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient. |
4566 | 4623 |
|
4567 |
-Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. |
|
4624 |
+Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. |
|
4568 | 4625 |
|
4569 | 4626 |
Dans les sociétés ne comprenant qu'un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L'associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. |
4570 | 4627 |
|
... | ... |
@@ -4572,7 +4629,7 @@ Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent |
4572 | 4629 |
|
4573 | 4630 |
##### Article L227-10 |
4574 | 4631 |
|
4575 |
-Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses dirigeants. |
|
4632 |
+Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. |
|
4576 | 4633 |
|
4577 | 4634 |
Les associés statuent sur ce rapport. |
4578 | 4635 |
|
... | ... |
@@ -4582,7 +4639,7 @@ Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne com |
4582 | 4639 |
|
4583 | 4640 |
##### Article L227-11 |
4584 | 4641 |
|
4585 |
-Les dispositions prévues à l'article L. 227-10 ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. |
|
4642 |
+Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. |
|
4586 | 4643 |
|
4587 | 4644 |
##### Article L227-12 |
4588 | 4645 |
|
... | ... |
@@ -4634,23 +4691,55 @@ Les articles L. 227-13 à L. 227-19 ne sont pas applicables aux sociétés ne co |
4634 | 4691 |
|
4635 | 4692 |
Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs. |
4636 | 4693 |
|
4694 |
+Ces valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l'article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981). |
|
4695 |
+ |
|
4696 |
+Toutefois, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. |
|
4697 |
+ |
|
4698 |
+L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. |
|
4699 |
+ |
|
4637 | 4700 |
###### Article L228-2 |
4638 | 4701 |
|
4639 |
-En vue de l'identification des détenteurs des titres ci-après visés, les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance, ou s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. |
|
4702 |
+I. - En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent prévoir que la société émettrice est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. |
|
4640 | 4703 |
|
4641 |
-Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans les dix jours ouvrables qui suivent sa demande. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme susmentionné à la connaissance de la société. Ils peuvent, à la demande de cette dernière, être limités aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle fixe. |
|
4704 |
+Les renseignements sont recueillis par l'organisme susmentionné auprès des établissements teneurs de comptes qui lui sont affiliés, lesquels les lui communiquent dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en suivent la réception, ces renseignements sont portés par l'organisme à la connaissance de la société. |
|
4642 | 4705 |
|
4643 |
-Lorsque le délai prévu à la première phrase du deuxième alinéa n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de compte sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés. |
|
4706 |
+Lorsque le délai fixé par décret n'est pas respecté, ou lorsque les renseignements fournis par l'établissement teneur de comptes sont incomplets ou erronés, l'organisme peut demander l'exécution de l'obligation de communication, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé. |
|
4644 | 4707 |
|
4645 |
-Les renseignements susmentionnés ne peuvent être cédés par la société, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal. |
|
4708 |
+II. - La société émettrice, après avoir suivi la procédure prévue au I et au vu de la liste transmise par l'organisme susmentionné, a la faculté de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres prévues au I. |
|
4646 | 4709 |
|
4647 |
-Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme susmentionné ou qui est employée par celui-ci est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal. |
|
4710 |
+Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou à l'organisme susmentionné. |
|
4648 | 4711 |
|
4649 |
-Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la Commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire agissant dans le cadre d'une procédure pénale. |
|
4712 |
+III. - Les renseignements obtenus par la société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prévues à l'article 226-13 du code pénal. |
|
4650 | 4713 |
|
4651 | 4714 |
###### Article L228-3 |
4652 | 4715 |
|
4653 |
-Les actions des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé auxquelles la loi impose, en raison de leur activité, d'être mises sous la forme de titre nominatif, sont réputées l'être lorsque leurs détenteurs sont identifiés dans les conditions définies par l'article L. 228-2. |
|
4716 |
+S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 est tenu, dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. |
|
4717 |
+ |
|
4718 |
+Les droits spéciaux attachés aux actions nominatives, notamment ceux prévus aux articles L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent être exercés par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ces droits. |
|
4719 |
+ |
|
4720 |
+###### Article L228-3-1 |
|
4721 |
+ |
|
4722 |
+I. - Aussi longtemps que la société émettrice estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, dans les conditions prévues respectivement au premier alinéa du II de l'article L. 228-2 pour les titres au porteur et au premier alinéa de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs. |
|
4723 |
+ |
|
4724 |
+II. - A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la société émettrice peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantième du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. |
|
4725 |
+ |
|
4726 |
+###### Article L228-3-2 |
|
4727 |
+ |
|
4728 |
+L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisième alinéa du même article. |
|
4729 |
+ |
|
4730 |
+Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L. 228-1 est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L. 228-2 ou L. 228-3. |
|
4731 |
+ |
|
4732 |
+Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu du quatrième alinéa de l'article L. 228-1 ou du deuxième alinéa du présent article, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L. 228-3, ne peut être pris en compte. |
|
4733 |
+ |
|
4734 |
+###### Article L228-3-3 |
|
4735 |
+ |
|
4736 |
+Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles L. 228-2 à L. 228-3-1 n'a pas transmis les informations dans les délais prévus à ces articles ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date. |
|
4737 |
+ |
|
4738 |
+En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions des articles L. 228-1 à L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant. |
|
4739 |
+ |
|
4740 |
+###### Article L228-3-4 |
|
4741 |
+ |
|
4742 |
+Toute personne participant à un titre quelconque à la direction ou à la gestion de l'organisme chargé de la compensation des titres ainsi que toute personne employée par celui-ci, par la société émettrice ou par l'intermédiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activité professionnelle connaissance des renseignements mentionnés aux articles L. 228-1 à L. 228-3-2 est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226-13 et 226-14 du code pénal. Le secret professionnel ne peut être opposé ni à la Commission des opérations de bourse ni à l'autorité judiciaire. |
|
4654 | 4743 |
|
4655 | 4744 |
###### Article L228-4 |
4656 | 4745 |
|
... | ... |
@@ -4928,9 +5017,7 @@ Comme il est dit à l'article L. 213-5 du code monétaire et financier : |
4928 | 5017 |
|
4929 | 5018 |
###### Article L228-39 |
4930 | 5019 |
|
4931 |
-L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. |
|
4932 |
- |
|
4933 |
-Ces conditions ne sont pas applicables à l'émission d'obligations qui bénéficient, soit de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent. Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur les collectivités publiques ou sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice. |
|
5020 |
+L'émission d'obligations par une société par actions n'ayant pas établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires doit être précédée d'une vérification de l'actif et du passif dans les conditions prévues aux articles L. 225-8 et L. 225-10. |
|
4934 | 5021 |
|
4935 | 5022 |
L'émission d'obligations est interdite aux sociétés dont le capital n'est pas intégralement libéré sauf si les actions non libérées ont été réservées aux salariés en application de l'article L. 225-187 ou de l'article L. 443-5 du code du travail, et sauf si elle est faite en vue de l'attribution aux salariés des obligations émises au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise. |
4936 | 5023 |
|
... | ... |
@@ -5302,9 +5389,9 @@ La négociation ne peut avoir lieu que par voie de transfert sur les registres d |
5302 | 5389 |
|
5303 | 5390 |
Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l'article L. 231-1. |
5304 | 5391 |
|
5305 |
-Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital social. |
|
5392 |
+Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant. |
|
5306 | 5393 |
|
5307 |
-La société n'est définitivement constituée qu'après le versement du dixième du capital. |
|
5394 |
+Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième. |
|
5308 | 5395 |
|
5309 | 5396 |
##### Article L231-6 |
5310 | 5397 |
|
... | ... |
@@ -5538,6 +5625,8 @@ I. - Une société est considérée, pour l'application des sections 2 et 4 du p |
5538 | 5625 |
|
5539 | 5626 |
II. - Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. |
5540 | 5627 |
|
5628 |
+III. - Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait, dans le cadre d'un accord en vue de mettre en oeuvre une politique commune, les décisions prises dans les assemblées générales de cette dernière. |
|
5629 |
+ |
|
5541 | 5630 |
###### Article L233-4 |
5542 | 5631 |
|
5543 | 5632 |
Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société. |
... | ... |
@@ -5566,6 +5655,8 @@ En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionnée à l'alinéa qui |
5566 | 5655 |
|
5567 | 5656 |
La personne tenue à l'information prévue au premier alinéa est tenue de déclarer, à l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir. Cette déclaration précise si l'acquéreur agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adressée à la société dont les actions ont été acquises, au Conseil des marchés financiers, qui la publie, et à la Commission des opérations de bourse dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil. En cas de changement d'intention, lequel ne peut être motivé que par des modifications importantes dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernées, une nouvelle déclaration doit être établie. |
5568 | 5657 |
|
5658 |
+L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au troisième alinéa de l'article L. 228-1 est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte. La violation des obligations découlant du présent alinéa est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L. 228-3-3. |
|
5659 |
+ |
|
5569 | 5660 |
###### Article L233-8 |
5570 | 5661 |
|
5571 | 5662 |
Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d'un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu'elle en a connaissance informe ses actionnaires et, si ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil des marchés financiers, du nouveau nombre à prendre en compte. |
... | ... |
@@ -5584,7 +5675,7 @@ Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par la personne ten |
5584 | 5675 |
|
5585 | 5676 |
###### Article L233-10 |
5586 | 5677 |
|
5587 |
-I. - Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote ou en vue d'exercer des droits de vote pour mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société. |
|
5678 |
+I. - Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote, ou en vue d'exercer des droits de vote pour mettre en oeuvre une politique commune vis-à-vis de la société. |
|
5588 | 5679 |
|
5589 | 5680 |
II. - Un tel accord est présumé exister : |
5590 | 5681 |
|
... | ... |
@@ -5600,7 +5691,11 @@ III. - Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligatio |
5600 | 5691 |
|
5601 | 5692 |
###### Article L233-11 |
5602 | 5693 |
|
5603 |
-Toute convention conclue entre des actionnaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé comportant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions doit être transmise au Conseil des marchés financiers qui en assure la publicité. |
|
5694 |
+Toute clause d'une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société qui a émis ces actions doit être transmise dans un délai fixé par décret au Conseil des marchés financiers qui en assure la publicité. A défaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus, et les parties déliées de leurs engagements, en période d'offre publique. |
|
5695 |
+ |
|
5696 |
+Le conseil doit également être informé de la date à laquelle la clause prend fin. Il assure la publicité de cette information. |
|
5697 |
+ |
|
5698 |
+Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques qui n'ont pas été transmises au Conseil des marchés financiers à cette date doivent lui être transmises, dans les mêmes conditions et avec les mêmes effets que ceux mentionnés au premier alinéa, dans un délai de six mois. |
|
5604 | 5699 |
|
5605 | 5700 |
###### Article L233-12 |
5606 | 5701 |
|
... | ... |
@@ -6108,7 +6203,7 @@ II. - En outre, il peut être ordonné par décision de justice que cette liquid |
6108 | 6203 |
|
6109 | 6204 |
1° De la majorité des associés, dans les sociétés en nom collectif ; |
6110 | 6205 |
|
6111 |
-2° D'associés représentant au moins le dixième du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions ; |
|
6206 |
+2° D'associés représentant au moins 5 % du capital, dans les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions ; |
|
6112 | 6207 |
|
6113 | 6208 |
3° Des créanciers sociaux. |
6114 | 6209 |
|
... | ... |
@@ -6236,6 +6331,14 @@ Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demand |
6236 | 6331 |
|
6237 | 6332 |
La décision de répartition des fonds est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat. |
6238 | 6333 |
|
6334 |
+#### Chapitre VIII : Des injonctions de faire |
|
6335 |
+ |
|
6336 |
+##### Article L238-1 |
|
6337 |
+ |
|
6338 |
+Lorsque les personnes intéressées ne peuvent obtenir la production, la communication ou la transmission des documents visés aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L. 225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles peuvent demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, gérants, et dirigeants de les communiquer, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette communication. |
|
6339 |
+ |
|
6340 |
+Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge des administrateurs, des gérants, des dirigeants ou du liquidateur mis en cause. |
|
6341 |
+ |
|
6239 | 6342 |
### TITRE IV : Dispositions pénales. |
6240 | 6343 |
|
6241 | 6344 |
#### Chapitre Ier : Des infractions concernant les sociétés à responsabilité limitée |
... | ... |
@@ -6270,9 +6373,7 @@ Est puni d'une amende de 60000 F : |
6270 | 6373 |
|
6271 | 6374 |
1° Le fait, pour les gérants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, établir les comptes annuels et un rapport de gestion ; |
6272 | 6375 |
|
6273 |
-2° Le fait, pour les gérants, de ne pas, dans le délai de quinze jours avant la date de l'assemblée, adresser aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, ou de ne pas tenir l'inventaire à la disposition des associés au siège social ; |
|
6274 |
- |
|
6275 |
-3° Le fait, pour les gérants, de ne pas mettre, à toute époque de l'année, à la disposition de tout associé, au siège social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées : comptes annuels, inventaire, rapports des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, et procès-verbaux des assemblées. |
|
6376 |
+2°et 3° (supprimés). |
|
6276 | 6377 |
|
6277 | 6378 |
##### Article L241-5 |
6278 | 6379 |
|
... | ... |
@@ -6290,12 +6391,6 @@ Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 30000 F le fait, pou |
6290 | 6391 |
|
6291 | 6392 |
Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour les gérants d'une société à responsabilité limitée, d'omettre de mentionner sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de sa dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social. |
6292 | 6393 |
|
6293 |
-##### Article L241-8 |
|
6294 |
- |
|
6295 |
-Les dispositions des articles L. 242-26 et L. 242-27 sont applicables aux commissaires aux comptes des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif. |
|
6296 |
- |
|
6297 |
-L'article L. 242-25, lorsque les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif sont tenues d'avoir un commissaire aux comptes, et l'article L. 242-28, lorsqu'il est fait obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article L. 223-37, s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés en nom collectif ; les peines prévues pour les présidents, administrateurs et directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif. |
|
6298 |
- |
|
6299 | 6394 |
##### Article L241-9 |
6300 | 6395 |
|
6301 | 6396 |
Les dispositions des articles L. 241-2 à L. 241-7 sont applicables à toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura, en fait, exercé la gestion d'une société à responsabilité limitée sous le couvert ou au lieu et place de son gérant légal. |
... | ... |
@@ -6316,13 +6411,9 @@ Les peines prévues au présent article peuvent être portées au double, lorsqu |
6316 | 6411 |
|
6317 | 6412 |
###### Article L242-2 |
6318 | 6413 |
|
6319 |
-Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60 000 F le fait, pour toute personne : |
|
6414 |
+Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 60000 F le fait, pour toute personne : |
|
6320 | 6415 |
|
6321 |
-1° Pour l'établissement du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements, d'affirmer sincères et véritables des souscriptions sachant qu'elles sont fictives ou de déclarer que les fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont été effectivement versés, ou de remettre au dépositaire une liste des actionnaires mentionnant des souscriptions fictives ou le versement de fonds qui n'ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ; |
|
6322 |
- |
|
6323 |
-2° D'obtenir ou de tenter d'obtenir des souscriptions ou des versements par simulation de souscriptions ou de versements, ou par publication de souscriptions ou de versements qui n'existent pas ou de tous autres faits faux ; |
|
6324 |
- |
|
6325 |
-3° De publier les noms des personnes désignées contrairement à la vérité comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, pour provoquer des souscriptions ou des versements ; |
|
6416 |
+1°, 2° et 3° (supprimés) ; |
|
6326 | 6417 |
|
6327 | 6418 |
4° De faire attribuer frauduleusement à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle. |
6328 | 6419 |
|
... | ... |
@@ -6334,7 +6425,7 @@ Est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 60 000 F le fait, pour l |
6334 | 6425 |
|
6335 | 6426 |
2° Des actions de numéraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas été effectué ; |
6336 | 6427 |
|
6337 |
-3° Des promesses d'actions, sauf en ce qui concerne les promesses d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation de capital dans une société dont les actions anciennes sont déjà admises aux négociations sur un marché réglementé. |
|
6428 |
+3° (supprimé). |
|
6338 | 6429 |
|
6339 | 6430 |
###### Article L242-4 |
6340 | 6431 |
|
... | ... |
@@ -6404,20 +6495,6 @@ Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour le président, les administrateur |
6404 | 6495 |
|
6405 | 6496 |
5° S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les comptes annuels. |
6406 | 6497 |
|
6407 |
-###### Article L242-14 |
|
6408 |
- |
|
6409 |
-Est puni d'une amende de 60000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, de ne pas mettre à la disposition de tout actionnaire, au siège social ou au lieu de la direction administrative : |
|
6410 |
- |
|
6411 |
-1° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les documents énumérés à l'article L. 225-115 ; |
|
6412 |
- |
|
6413 |
-2° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, le texte des résolutions proposées, du rapport du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et, le cas échéant, du rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ; |
|
6414 |
- |
|
6415 |
-3° Pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l'assemblée générale, la liste des actionnaires arrêtée trente jours au plus avant la date de ladite réunion et comportant les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives et de chaque titulaire d'actions au porteur ayant manifesté à cette date l'intention de participer à l'assemblée, ainsi que le nombre des actions dont chaque actionnaire connu de la société est titulaire ; |
|
6416 |
- |
|
6417 |
-4° A toute époque de l'année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : |
|
6418 |
- |
|
6419 |
-inventaire, comptes annuels, rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, rapports des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès-verbaux des assemblées. |
|
6420 |
- |
|
6421 | 6498 |
###### Article L242-15 |
6422 | 6499 |
|
6423 | 6500 |
Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme : |
... | ... |
@@ -6486,12 +6563,6 @@ Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 120000 F le fait, po |
6486 | 6563 |
|
6487 | 6564 |
Les dispositions des articles L. 242-2 à L. 242-5 relatives à la constitution des sociétés anonymes sont applicables en cas d'augmentation de capital. |
6488 | 6565 |
|
6489 |
-###### Sous-section 2 : De l'amortissement du capital |
|
6490 |
- |
|
6491 |
-####### Article L242-22 |
|
6492 |
- |
|
6493 |
-Est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 40000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, de procéder à l'amortissement du capital par voie de tirage au sort des actions. |
|
6494 |
- |
|
6495 | 6566 |
###### Sous-section 3 : De la réduction du capital |
6496 | 6567 |
|
6497 | 6568 |
####### Article L242-23 |
... | ... |
@@ -6510,26 +6581,6 @@ Est passible de la même peine le fait, pour le président, les administrateurs |
6510 | 6581 |
|
6511 | 6582 |
Est passible de la même peine le fait, pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d'une société anonyme, d'effectuer, au nom de celle-ci, les opérations interdites par le premier alinéa de l'article L. 225-216. |
6512 | 6583 |
|
6513 |
-##### Section 5 : Des infractions relatives au contrôle |
|
6514 |
- |
|
6515 |
-###### Article L242-25 |
|
6516 |
- |
|
6517 |
-Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 60000 F le fait, pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme, de ne pas provoquer la désignation des commissaires aux comptes de la société ou de ne pas les convoquer à toute assemblée d'actionnaires. |
|
6518 |
- |
|
6519 |
-###### Article L242-26 |
|
6520 |
- |
|
6521 |
-Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60000 F le fait, pour toute personne, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales. |
|
6522 |
- |
|
6523 |
-###### Article L242-27 |
|
6524 |
- |
|
6525 |
-Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120000 F le fait, pour tout commissaire aux comptes, de donner ou confirmer soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes, des informations mensongères sur la situation de la société ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance. |
|
6526 |
- |
|
6527 |
-Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal sont applicables aux commissaires aux comptes. |
|
6528 |
- |
|
6529 |
-###### Article L242-28 |
|
6530 |
- |
|
6531 |
-Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 120000 F le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou toute personne au service de la société, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution de l'article L. 225-231 ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission, et notamment de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. |
|
6532 |
- |
|
6533 | 6584 |
##### Section 6 : Des infractions relatives à la dissolution |
6534 | 6585 |
|
6535 | 6586 |
###### Article L242-29 |
... | ... |
@@ -6562,10 +6613,6 @@ Les articles L. 242-1 à L. 242-29 s'appliquent aux sociétés en commandite par |
6562 | 6613 |
|
6563 | 6614 |
Les peines prévues pour les présidents, les administrateurs ou les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux gérants des sociétés en commandite par actions. |
6564 | 6615 |
|
6565 |
-##### Article L243-2 |
|
6566 |
- |
|
6567 |
-Est puni d'une amende de 60000 F le fait, pour le gérant, de commencer les opérations avant l'entrée en fonction du conseil de surveillance. |
|
6568 |
- |
|
6569 | 6616 |
#### Chapitre IV : Des infractions concernant les sociétés par actions simplifiées |
6570 | 6617 |
|
6571 | 6618 |
##### Article L244-1 |
... | ... |
@@ -6578,7 +6625,9 @@ Les articles L. 242-20, L. 242-26, et L. 242-27 s'appliquent aux commissaires au |
6578 | 6625 |
|
6579 | 6626 |
##### Article L244-2 |
6580 | 6627 |
|
6581 |
-Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour le président d'une société par actions simplifiée, d'omettre de mentionner, sur tous actes et sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée" ou des initiales : "SAS" et de l'énonciation du capital social. |
|
6628 |
+Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour le président d'une société par actions simplifiée, d'omettre de mentionner, sur tous actes et sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : société par actions simplifiée ou des initiales : SAS et de l'énonciation du capital social. |
|
6629 |
+ |
|
6630 |
+Le fait, pour un président ou un dirigeant de société par actions simplifiée de ne pas consulter les associés dans les conditions prévues par les statuts en cas d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution ou de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et de répartition des bénéfices est puni de six mois d'emprisonnement et de 50000 F d'amende. |
|
6582 | 6631 |
|
6583 | 6632 |
##### Article L244-3 |
6584 | 6633 |
|
... | ... |
@@ -6592,20 +6641,6 @@ Les dispositions des articles L. 244-1, L. 244-2 et L. 244-3 sont applicables à |
6592 | 6641 |
|
6593 | 6642 |
##### Section 1 : Des infractions relatives aux actions. |
6594 | 6643 |
|
6595 |
-###### Article L245-1 |
|
6596 |
- |
|
6597 |
-Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions : |
|
6598 |
- |
|
6599 |
-1° De ne pas procéder aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital dans le délai légal ; |
|
6600 |
- |
|
6601 |
-2° D'émettre ou laisser émettre des obligations ou bons, alors que le capital social n'est pas intégralement libéré, sauf si les obligations sont émises en vue de leur attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise. |
|
6602 |
- |
|
6603 |
-###### Article L245-2 |
|
6604 |
- |
|
6605 |
-Sans préjudice des amendes fiscales, est puni d'une amende de 40000 F le fait, pour toute personne, de distribuer ou de reproduire, sous quelque forme que soit, un prospectus ayant pour objet de solliciter la souscription de valeurs mobilières d'une société française, sans la mention de la signature du représentant qualifié de cette société, des nom, prénoms, adresse de ses administrateurs et, s'il y a lieu, de la bourse où sont cotées les valeurs offertes. |
|
6606 |
- |
|
6607 |
-Si le prospectus contient des renseignements faux ou inexacts, les peines sont, en cas de mauvaise foi, celles des articles 313-1, 313-7 et 313-8 du code pénal. Est puni, dans tous les cas, des mêmes peines le fait, pour toute personne de fournir, de mauvaise foi, en vue de l'établissement du prospectus, des renseignements faux ou inexacts. |
|
6608 |
- |
|
6609 | 6644 |
###### Article L245-3 |
6610 | 6645 |
|
6611 | 6646 |
Sont punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40000 F le président et les administrateurs, les directeurs généraux, les membres du directoire et du conseil de surveillance d'une société anonyme, les gérants d'une société en commandite par actions : |
... | ... |
@@ -6628,24 +6663,8 @@ Le fait, pour le président et les administrateurs, les directeurs généraux, l |
6628 | 6663 |
|
6629 | 6664 |
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 40000 F le fait, pour le liquidateur d'une société, de ne pas respecter les dispositions de l'article L. 237-30. |
6630 | 6665 |
|
6631 |
-##### Section 2 : Des infractions relatives aux parts de fondateur |
|
6632 |
- |
|
6633 |
-###### Article L245-6 |
|
6634 |
- |
|
6635 |
-Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 60000 F le fait, pour les fondateurs, le président, les administrateurs et les gérants, d'émettre, pour le compte d'une société par actions, des parts de fondateur. |
|
6636 |
- |
|
6637 | 6666 |
##### Section 3 : Des infractions relatives aux obligations |
6638 | 6667 |
|
6639 |
-###### Article L245-7 |
|
6640 |
- |
|
6641 |
-Sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 241-2, est puni d'une amende de 60000 F le fait, pour les gérants des sociétés autres que les sociétés par actions et, généralement, tous particuliers, d'émettre des obligations négociables. |
|
6642 |
- |
|
6643 |
-###### Article L245-8 |
|
6644 |
- |
|
6645 |
-Est puni d'une amende de 60000 F le fait, pour le président, les administrateurs ou les gérants d'une société par actions, d'émettre, pour le compte de cette société, des obligations négociables avant que la société n'ait deux années d'existence et qu'elle n'ait établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires. |
|
6646 |
- |
|
6647 |
-Toutefois, le présent article n'est pas applicable si les obligations émises bénéficient de la garantie de l'Etat ou de collectivités publiques ou de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa précédent ou si les obligations sont gagées par des titres de créances sur l'Etat, sur des collectivités publiques, sur des entreprises concessionnaires ou subventionnées ayant établi le bilan de leur premier exercice. |
|
6648 |
- |
|
6649 | 6668 |
###### Article L245-9 |
6650 | 6669 |
|
6651 | 6670 |
Est puni d'une amende de 60000 F le fait, pour le président, les administrateurs, les directeurs généraux ou les gérants d'une société par actions : |
... | ... |
@@ -6792,7 +6811,7 @@ Est puni des peines prévues à l'article L. 247-6, au cas où la liquidation d' |
6792 | 6811 |
|
6793 | 6812 |
2° De ne pas établir les comptes annuels au vu de l'inventaire et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice ; |
6794 | 6813 |
|
6795 |
-3° De ne pas permettre aux associés d'exercer, en période de liquidation, leur droit de communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement ; |
|
6814 |
+3° (supprimé) ; |
|
6796 | 6815 |
|
6797 | 6816 |
4° De ne pas convoquer au moins une fois par an les associés pour leur rendre des comptes annuels, en cas de continuation de l'exploitation sociale ; |
6798 | 6817 |
|
... | ... |
@@ -6820,6 +6839,12 @@ Les peines prévues par les articles L. 247-1 à L. 247-4 pour les présidents, |
6820 | 6839 |
|
6821 | 6840 |
Est puni d'une amende de 25000 F le fait, pour le président, le gérant ou, de façon générale, le dirigeant d'une société usant de la faculté prévue à l'article L. 231-1 de ne pas mentionner cette circonstance par l'addition des mots "à capital variable" sur tous actes et sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers. |
6822 | 6841 |
|
6842 |
+#### Chapitre VIII : Dispositions concernant les directeurs généraux délégués des sociétés anonymes. |
|
6843 |
+ |
|
6844 |
+##### Article L248-1 |
|
6845 |
+ |
|
6846 |
+Les dispositions du présent titre visant les directeurs généraux des sociétés anonymes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux directeurs généraux délégués. |
|
6847 |
+ |
|
6823 | 6848 |
### TITRE V : Des groupements d'intérêt économique. |
6824 | 6849 |
|
6825 | 6850 |
#### Chapitre Ier : Du groupement d'intérêt économique de droit français. |
... | ... |
@@ -7534,7 +7559,7 @@ Les dispositions des deux premiers alinéas ne font pas obstacle à ce que le Go |
7534 | 7559 |
|
7535 | 7560 |
#### Article L420-1 |
7536 | 7561 |
|
7537 |
-Sont prohibées, lorsqu'elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu'elles tendent à : |
|
7562 |
+Sont prohibées même par l'intermédiaire direct ou indirect d'une société du groupe implantée hors de France, lorsqu'elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un marché, les actions concertées, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment lorsqu'elles tendent à : |
|
7538 | 7563 |
|
7539 | 7564 |
1° Limiter l'accès au marché ou le libre exercice de la concurrence par d'autres entreprises ; |
7540 | 7565 |
|
... | ... |
@@ -7546,13 +7571,9 @@ Sont prohibées, lorsqu'elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d'empê |
7546 | 7571 |
|
7547 | 7572 |
#### Article L420-2 |
7548 | 7573 |
|
7549 |
-I. - Est prohibée, dans les mêmes conditions, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises : |
|
7550 |
- |
|
7551 |
-1° D'une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci ; |
|
7574 |
+Est prohibée, dans les conditions prévues à l'article L. 420-1, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises d'une position dominante sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales établies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées. |
|
7552 | 7575 |
|
7553 |
-2° De l'état de dépendance économique dans lequel se trouve, à son égard, une entreprise cliente ou fournisseur qui ne dispose pas de solution équivalente. |
|
7554 |
- |
|
7555 |
-II. - Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture de relations commerciales établies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre à des conditions commerciales injustifiées. |
|
7576 |
+Est en outre prohibée, dès lors qu'elle est susceptible d'affecter le fonctionnement ou la structure de la concurrence, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe d'entreprises de l'état de dépendance économique dans lequel se trouve à son égard une entreprise cliente ou fournisseur. Ces abus peuvent notamment consister en refus de vente, en ventes liées ou pratiques discriminatoires visées à l'article L. 442-6. |
|
7556 | 7577 |
|
7557 | 7578 |
#### Article L420-3 |
7558 | 7579 |
|
... | ... |
@@ -7564,7 +7585,7 @@ I. - Ne sont pas soumises aux dispositions des articles L. 420-1 et L. 420-2 les |
7564 | 7585 |
|
7565 | 7586 |
1° Qui résultent de l'application d'un texte législatif ou d'un texte réglementaire pris pour son application ; |
7566 | 7587 |
|
7567 |
-2° Dont les auteurs peuvent justifier qu'elles ont pour effet d'assurer un progrès économique et qu'elles réservent aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte, sans donner aux entreprises intéressées la possibilité d'éliminer la concurrence pour une partie substantielle des produits en cause. Ces pratiques qui peuvent consister à organiser, pour les produits agricoles ou d'origine agricole, sous une même marque ou enseigne, les volumes et la qualité de production ainsi que la politique commerciale, y compris en convenant d'un prix de cession commun ne doivent imposer des restrictions à la concurrence, que dans la mesure où elles sont indispensables pour atteindre cet objectif de progrès. |
|
7588 |
+2° Dont les auteurs peuvent justifier qu'elles ont pour effet d'assurer un progrès économique, y compris par la création ou le maintien d'emplois, et qu'elles réservent aux utilisateurs une partie équitable du profit qui en résulte, sans donner aux entreprises intéressées la possibilité d'éliminer la concurrence pour une partie substantielle des produits en cause. Ces pratiques qui peuvent consister à organiser, pour les produits agricoles ou d'origine agricole, sous une même marque ou enseigne, les volumes et la qualité de production ainsi que la politique commerciale, y compris en convenant d'un prix de cession commun ne doivent imposer des restrictions à la concurrence, que dans la mesure où elles sont indispensables pour atteindre cet objectif de progrès. |
|
7568 | 7589 |
|
7569 | 7590 |
II. - Certaines catégories d'accords ou certains accords, notamment lorsqu'ils ont pour objet d'améliorer la gestion des entreprises moyennes ou petites, peuvent être reconnus comme satisfaisant à ces conditions par décret pris après avis conforme du Conseil de la concurrence. |
7570 | 7591 |
|
... | ... |
@@ -7582,48 +7603,161 @@ Est puni d'un emprisonnement de quatre ans et d'une amende de 500000 F le fait, |
7582 | 7603 |
|
7583 | 7604 |
Le tribunal peut ordonner que sa décision soit publiée intégralement ou par extraits dans les journaux qu'il désigne, aux frais du condamné. |
7584 | 7605 |
|
7606 |
+Les actes interruptifs de la prescription devant le Conseil de la concurrence en application de l'article L. 462-7 sont également interruptifs de la prescription de l'action publique. |
|
7607 |
+ |
|
7608 |
+#### Article L420-7 |
|
7609 |
+ |
|
7610 |
+Sans préjudice des articles L. 420-6, L. 462-8, L. 463-1 à L. 463-4, L. 463-6, L. 463-7 et L. 464-1 à L. 464-8, les litiges relatifs à l'application des règles contenues dans les articles L. 420-1 à L. 420-5 et ceux dans lesquels ces dispositions sont invoquées sont attribués, selon le cas, aux tribunaux de grande instance ou aux tribunaux de commerce dont la liste est fixée par décret. |
|
7611 |
+ |
|
7585 | 7612 |
### TITRE III : De la concentration économique. |
7586 | 7613 |
|
7587 | 7614 |
#### Article L430-1 |
7588 | 7615 |
|
7589 |
-Tout projet de concentration ou toute concentration de nature à porter atteinte à la concurrence notamment par création ou renforcement d'une position dominante peut être soumis, par le ministre chargé de l'économie, à l'avis du Conseil de la concurrence. |
|
7616 |
+I. - Une opération de concentration est réalisée : |
|
7617 |
+ |
|
7618 |
+1° Lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent ; |
|
7619 |
+ |
|
7620 |
+2° Lorsqu'une ou plusieurs personnes, détenant déjà le contrôle d'une entreprise au moins ou lorsqu'une ou plusieurs entreprises acquièrent, directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d'éléments d'actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l'ensemble ou de parties d'une ou plusieurs autres entreprises. |
|
7621 |
+ |
|
7622 |
+II. - La création d'une entreprise commune accomplissant de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome constitue une concentration au sens du présent article. |
|
7590 | 7623 |
|
7591 |
-Ces dispositions ne s'appliquent que lorsque les entreprises qui sont parties à l'acte ou qui en sont l'objet ou qui leur sont économiquement liées ont soit réalisé ensemble plus de 25 % des ventes, achats ou autres transactions sur un marché national de biens, produits ou services substituables ou sur une partie substantielle d'un tel marché, soit totalisé un chiffre d'affaires hors taxes de plus de sept milliards de francs, à condition que deux au moins des entreprises parties à la concentration aient réalisé un chiffre d'affaires d'au moins deux milliards de francs. |
|
7624 |
+III. - Aux fins de l'application du présent titre, le contrôle découle des droits, contrats ou autres moyens qui confèrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit, la possibilité d'exercer une influence déterminante sur l'activité d'une entreprise, et notamment : |
|
7625 |
+ |
|
7626 |
+- des droits de propriété ou de jouissance sur tout ou partie des biens d'une entreprise ; |
|
7627 |
+- des droits ou des contrats qui confèrent une influence déterminante sur la composition, les délibérations ou les décisions des organes d'une entreprise. |
|
7592 | 7628 |
|
7593 | 7629 |
#### Article L430-2 |
7594 | 7630 |
|
7595 |
-La concentration résulte de tout acte, quelle qu'en soit la forme, qui emporte transfert de propriété ou de jouissance sur tout ou partie des biens, droits et obligations d'une entreprise ou qui a pour objet, ou pour effet, de permettre à une entreprise ou à un groupe d'entreprises d'exercer, directement ou indirectement, sur une ou plusieurs autres entreprises une influence déterminante. |
|
7631 |
+Est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du présent titre toute opération de concentration, au sens de l'article L. 430-1, lorsque sont réunies les trois conditions suivantes : |
|
7632 |
+ |
|
7633 |
+- le chiffre d'affaires total mondial hors taxes de l'ensemble des entreprises ou groupes des personnes physiques ou morales parties à la concentration est supérieur à 150 millions d'euros ; |
|
7634 |
+- le chiffre d'affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des entreprises ou groupes des personnes physiques ou morales concernés est supérieur à 15 millions d'euros ; |
|
7635 |
+- l'opération n'entre pas dans le champ d'application du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil du 21 décembre 1989 relatif au contrôle des opérations de concentration entre entreprises. |
|
7636 |
+ |
|
7637 |
+Toutefois, une opération de concentration entrant dans le champ du règlement précité qui a fait l'objet d'un renvoi total ou partiel à l'autorité nationale est soumise, dans la limite de ce renvoi, aux dispositions du présent titre. |
|
7596 | 7638 |
|
7597 | 7639 |
#### Article L430-3 |
7598 | 7640 |
|
7599 |
-Tout projet de concentration ou toute concentration ne remontant pas à plus de trois mois peut être soumis au ministre chargé de l'économie par une entreprise concernée. La notification peut être assortie d'engagements. Le silence gardé pendant deux mois vaut décision tacite d'acceptation du projet de concentration ou de la concentration ainsi que des engagements qui y sont joints. Ce délai est porté à six mois si le ministre saisit le Conseil de la concurrence. |
|
7641 |
+L'opération de concentration doit être notifiée au ministre chargé de l'économie. Cette notification intervient lorsque la ou les parties concernées sont engagées de façon irrévocable, et notamment après la conclusion des actes la constituant, la publication de l'offre d'achat ou d'échange ou l'acquisition d'une participation de contrôle. Le renvoi par la Commission des Communautés européennes vaut notification. |
|
7642 |
+ |
|
7643 |
+L'obligation de notification incombe aux personnes physiques ou morales qui acquièrent le contrôle de tout ou partie d'une entreprise ou, dans le cas d'une fusion ou de la création d'une entreprise commune, à toutes les parties concernées qui doivent alors notifier conjointement. Le contenu du dossier de notification est fixé par décret. |
|
7644 |
+ |
|
7645 |
+La réception de la notification d'une opération, ou le renvoi total ou partiel d'une opération de dimension communautaire, fait l'objet d'un communiqué publié par le ministre chargé de l'économie selon des modalités fixées par décret. |
|
7646 |
+ |
|
7647 |
+Dès réception du dossier de notification, le ministre en adresse un exemplaire au Conseil de la concurrence. |
|
7600 | 7648 |
|
7601 | 7649 |
#### Article L430-4 |
7602 | 7650 |
|
7603 |
-Le Conseil de la concurrence apprécie si le projet de concentration ou la concentration apporte au progrès économique une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence. Le conseil tient compte de la compétitivité des entreprises en cause au regard de la concurrence internationale. |
|
7651 |
+La réalisation effective d'une opération de concentration ne peut intervenir qu'après l'accord du ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, du ministre chargé du secteur économique concerné. |
|
7652 |
+ |
|
7653 |
+En cas de nécessité particulière dûment motivée, les parties qui ont procédé à la notification peuvent demander au ministre chargé de l'économie une dérogation leur permettant de procéder à la réalisation effective de tout ou partie de la concentration sans attendre la décision mentionnée au premier alinéa et sans préjudice de celle-ci. |
|
7604 | 7654 |
|
7605 | 7655 |
#### Article L430-5 |
7606 | 7656 |
|
7607 |
-Le ministre chargé de l'économie et le ministre dont relève le secteur économique intéressé peuvent, à la suite de l'avis du Conseil de la concurrence, par arrêté motivé et en fixant un délai, enjoindre aux entreprises, soit de ne pas donner suite au projet de concentration ou de rétablir la situation de droit antérieure, soit de modifier ou compléter l'opération ou de prendre toute mesure propre à assurer ou à rétablir une concurrence suffisante. |
|
7657 |
+I.-Le ministre chargé de l'économie se prononce sur l'opération de concentration dans un délai de cinq semaines à compter de la date de réception de la notification complète. |
|
7658 |
+ |
|
7659 |
+II.-Les parties à l'opération peuvent s'engager à prendre des mesures visant notamment à remédier, le cas échéant, aux effets anticoncurrentiels de l'opération soit à l'occasion de la notification de cette opération, soit à tout moment avant l'expiration du délai de cinq semaines à compter de la date de réception de la notification complète, tant que la décision prévue au I n'est pas intervenue. |
|
7608 | 7660 |
|
7609 |
-Ils peuvent également subordonner la réalisation de l'opération à l'observation de prescriptions de nature à apporter au progrès économique et social une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence. |
|
7661 |
+Si les engagements sont reçus par le ministre plus de deux semaines après la notification complète de l'opération, le délai mentionné au I expire trois semaines après la date de réception desdits engagements par le ministre chargé de l'économie. |
|
7610 | 7662 |
|
7611 |
-Ces injonctions et prescriptions s'imposent quelles que soient les stipulations des parties. |
|
7663 |
+III.-Le ministre chargé de l'économie peut : |
|
7664 |
+ |
|
7665 |
+- soit constater, par décision motivée, que l'opération qui lui a été notifiée n'entre pas dans le champ défini par les articles L. 430-1 et L. 430-2 ; |
|
7666 |
+- soit autoriser l'opération, en subordonnant éventuellement, par décision motivée, cette autorisation à la réalisation effective des engagements pris par les parties. |
|
7667 |
+ |
|
7668 |
+Toutefois, s'il estime que l'opération est de nature à porter atteinte à la concurrence et que les engagements pris ne suffisent pas à y remédier, il saisit pour avis le Conseil de la concurrence. |
|
7669 |
+ |
|
7670 |
+IV.-Si le ministre ne prend aucune des trois décisions prévues au III dans le délai mentionné au I, éventuellement prolongé en application du II, l'opération est réputée avoir fait l'objet d'une décision d'autorisation. |
|
7612 | 7671 |
|
7613 | 7672 |
#### Article L430-6 |
7614 | 7673 |
|
7615 |
-Le Conseil de la concurrence peut, en cas d'exploitation abusive d'une position dominante ou d'un état de dépendance économique, demander au ministre chargé de l'économie d'enjoindre, conjointement avec le ministre dont relève le secteur, par arrêté motivé, à l'entreprise ou au groupe d'entreprises en cause de modifier, de compléter ou de résilier, dans un délai déterminé, tous accords et tous actes par lesquels s'est réalisée la concentration de la puissance économique qui a permis les abus même si ces actes ont fait l'objet de la procédure prévue au présent titre. |
|
7674 |
+Si une opération de concentration a fait l'objet, en application du III de l'article L. 430-5, d'une saisine du Conseil de la concurrence, celui-ci examine si elle est de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement d'une position dominante ou par création ou renforcement d'une puissance d'achat qui place les fournisseurs en situation de dépendance économique. Il apprécie si l'opération apporte au progrès économique une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence. Le conseil tient compte de la compétitivité des entreprises en cause au regard de la concurrence internationale. |
|
7675 |
+ |
|
7676 |
+La procédure applicable à cette consultation du Conseil de la concurrence est celle qui est prévue au deuxième alinéa de l'article L. 463-2 et aux articles L. 463-4, L. 463-6 et L. 463-7. Toutefois, les parties qui ont procédé à la notification et le commissaire du Gouvernement doivent produire leurs observations en réponse à la communication du rapport dans un délai de trois semaines. |
|
7677 |
+ |
|
7678 |
+Avant de statuer, le conseil peut entendre des tiers en l'absence des parties qui ont procédé à la notification. Les comités d'entreprise des entreprises parties à l'opération de concentration sont entendus à leur demande par le conseil dans les mêmes conditions. |
|
7679 |
+ |
|
7680 |
+Le conseil remet son avis au ministre chargé de l'économie dans un délai de trois mois. |
|
7681 |
+ |
|
7682 |
+Le ministre chargé de l'économie transmet sans délai cet avis aux parties qui ont procédé à la notification. |
|
7616 | 7683 |
|
7617 | 7684 |
#### Article L430-7 |
7618 | 7685 |
|
7619 |
-Les décisions mentionnées au présent titre sont prises selon la procédure prévue au deuxième alinéa de l'article L. 463-2 et aux articles L. 463-4, L. 463-6 et L. 463-7. Toutefois, les intéressés doivent produire leurs observations en réponse à la communication du rapport dans un délai d'un mois. |
|
7686 |
+I.-Lorsque le conseil de la concurrence a été saisi, l'opération de concentration fait l'objet d'une décision dans un délai de quatre semaines à compter de la remise de l'avis du conseil au ministre chargé de l'économie. |
|
7687 |
+ |
|
7688 |
+II.-Après avoir pris connaissance de l'avis du Conseil de la concurrence, les parties peuvent proposer des engagements de nature à remédier aux effets anticoncurrentiels de l'opération avant la fin d'un délai de quatre semaines à compter de la date de remise de l'avis au ministre, à moins que l'opération n'ait déjà fait l'objet de la décision prévue au I. |
|
7689 |
+ |
|
7690 |
+Si les engagements sont transmis au ministre plus d'une semaine après la date de remise de l'avis au ministre, le délai mentionné au I expire trois semaines après la date de réception desdits engagements par le ministre. |
|
7691 |
+ |
|
7692 |
+III.-Le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, le ministre chargé du secteur économique concerné peuvent, par arrêté motivé : |
|
7693 |
+ |
|
7694 |
+- soit interdire l'opération de concentration et enjoindre, le cas échéant, aux parties de prendre toute mesure propre à rétablir une concurrence suffisante ; |
|
7695 |
+- soit autoriser l'opération en enjoignant aux parties de prendre toute mesure propre à assurer une concurrence suffisante ou en les obligeant à observer des prescriptions de nature à apporter au progrès économique et social une contribution suffisante pour compenser les atteintes à la concurrence. |
|
7696 |
+ |
|
7697 |
+Les injonctions et prescriptions mentionnées aux deux alinéas précédents s'imposent quelles que soient les clauses contractuelles éventuellement conclues par les parties. |
|
7698 |
+ |
|
7699 |
+Le projet d'arrêté est transmis aux parties intéressées, auxquelles un délai est imparti pour présenter leurs observations. |
|
7700 |
+ |
|
7701 |
+IV.-Si le ministre chargé de l'économie et le ministre chargé du secteur économique concerné n'entendent prendre aucune des deux décisions prévues au III, le ministre chargé de l'économie autorise l'opération, par une décision motivée.L'autorisation peut être subordonnée à la réalisation effective des engagements pris par les parties qui ont procédé à la notification. |
|
7702 |
+ |
|
7703 |
+V.-Si aucune des trois décisions prévues aux III et IV n'a été prise dans le délai mentionné au I, éventuellement prolongé en application du II, l'opération est réputée avoir fait l'objet d'une décision d'autorisation. |
|
7704 |
+ |
|
7705 |
+#### Article L430-8 |
|
7706 |
+ |
|
7707 |
+I.-Si une opération de concentration a été réalisée sans être notifiée, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification une sanction pécuniaire dont le montant maximum s'élève, pour les personnes morales, à 5 % de leur chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté, le cas échéant, de celui qu'a réalisé en France durant la même période la partie acquise, et, pour les personnes physiques, à 1, 5 million d'euros. |
|
7708 |
+ |
|
7709 |
+En outre, le ministre enjoint sous astreinte aux parties de notifier l'opération, à moins de revenir à l'état antérieur à la concentration. Il peut également saisir le Conseil de la concurrence sans attendre la notification. La procédure prévue aux articles L. 430-5 à L. 430-7 est alors applicable. |
|
7710 |
+ |
|
7711 |
+II.-Si une opération de concentration notifiée et ne bénéficiant pas de la dérogation prévue au deuxième alinéa de l'article L. 430-4 a été réalisée avant l'intervention de la décision prévue au premier alinéa du même article, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes ayant procédé à la notification une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I. |
|
7712 |
+ |
|
7713 |
+III.-En cas d'omission ou de déclaration inexacte dans une notification, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes ayant procédé à la notification une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I. |
|
7620 | 7714 |
|
7621 |
-Ces décisions sont motivées et publiées au Bulletin officiel de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes avec l'avis du Conseil de la concurrence. |
|
7715 |
+Cette sanction peut s'accompagner du retrait de la décision ayant autorisé la réalisation de l'opération. A moins de revenir à l'état antérieur à la concentration, les parties sont alors tenues de notifier de nouveau l'opération dans un délai d'un mois à compter du retrait de la décision, sauf à encourir les sanctions prévues au I. |
|
7622 | 7716 |
|
7623 |
-En cas de non-respect de ces décisions ou des engagements mentionnés à l'article L. 430-3, le ministre chargé de l'économie et le ministre dont relève le secteur économique intéressé peuvent, après consultation du Conseil de la concurrence et dans les limites de son avis, prononcer une sanction pécuniaire dont le montant est défini conformément aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 464-2. |
|
7717 |
+IV.-S'il estime que les parties n'ont pas exécuté dans les délais fixés une injonction, une prescription ou un engagement, le ministre chargé de l'économie peut saisir pour avis le Conseil de la concurrence. |
|
7718 |
+ |
|
7719 |
+Si l'avis du Conseil de la concurrence constate l'inexécution, le ministre chargé de l'économie et, le cas échéant, le ministre chargé du secteur économique concerné peuvent : |
|
7720 |
+ |
|
7721 |
+1° Retirer la décision ayant autorisé la réalisation de l'opération. A moins de revenir à l'état antérieur à la concentration, les parties sont tenues de notifier de nouveau l'opération dans un délai d'un mois à compter du retrait de la décision, sauf à encourir les sanctions prévues au I ; |
|
7722 |
+ |
|
7723 |
+2° Enjoindre sous astreinte aux parties auxquelles incombait l'obligation non exécutée d'exécuter dans un délai qu'ils fixent les injonctions, prescriptions ou engagements. |
|
7724 |
+ |
|
7725 |
+En outre, le ministre chargé de l'économie peut infliger aux personnes auxquelles incombait l'obligation non exécutée une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I. |
|
7726 |
+ |
|
7727 |
+#### Article L430-9 |
|
7728 |
+ |
|
7729 |
+Le Conseil de la concurrence peut, en cas d'exploitation abusive d'une position dominante ou d'un état de dépendance économique, demander au ministre chargé de l'économie d'enjoindre, conjointement avec le ministre dont relève le secteur, par arrêté motivé, à l'entreprise ou au groupe d'entreprises en cause de modifier, de compléter ou de résilier, dans un délai déterminé, tous accords et tous actes par lesquels s'est réalisée la concentration de la puissance économique qui a permis les abus même si ces actes ont fait l'objet de la procédure prévue au présent titre. |
|
7730 |
+ |
|
7731 |
+#### Article L430-10 |
|
7732 |
+ |
|
7733 |
+I. - Les décisions prises en application des articles L. 430-5 à L. 430-8 sont rendues publiques, le cas échéant accompagnées de l'avis du Conseil de la concurrence, selon des modalités fixées par décret. |
|
7734 |
+ |
|
7735 |
+II. - Lorsqu'il interroge des tiers au sujet de l'opération, de ses effets et des engagements proposés par les parties et rend publique sa décision dans les conditions prévues au I, le ministre chargé de l'économie tient compte de l'intérêt légitime des parties qui procèdent à la notification ou des personnes citées à ce que leurs secrets d'affaires ne soient pas divulgués. |
|
7624 | 7736 |
|
7625 | 7737 |
### TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de concurrence et d'autres pratiques prohibées. |
7626 | 7738 |
|
7739 |
+#### Chapitre préliminaire : Dispositions générales. |
|
7740 |
+ |
|
7741 |
+##### Article L440-1 |
|
7742 |
+ |
|
7743 |
+Une Commission d'examen des pratiques commerciales est créée. Elle est composée d'un député et d'un sénateur désignés par les commissions permanentes de leur assemblée compétentes en matière de relations commerciales entre fournisseurs et revendeurs, de membres, éventuellement honoraires, des juridictions administratives et judiciaires, de représentants des secteurs de la production et de la transformation agricole et halieutique, ainsi qu'industrielle et artisanale, des transformateurs, des grossistes, des distributeurs et de l'administration, ainsi que de personnalités qualifiées. Elle est présidée par un magistrat de l'ordre administratif ou judiciaire. Elle comprend un nombre égal de représentants des producteurs et des revendeurs. |
|
7744 |
+ |
|
7745 |
+Les membres de la commission sont tenus au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions. |
|
7746 |
+ |
|
7747 |
+La commission a pour mission de donner des avis ou formuler des recommandations sur les questions, les documents commerciaux ou publicitaires, y compris les factures et contrats couverts par un secret industriel et commercial, et les pratiques concernant les relations commerciales entre producteurs, fournisseurs, revendeurs qui lui sont soumis. Elle assure, sous la responsabilité de son président, l'anonymat des saisines et des documents qui lui sont soumis, y compris vis-à-vis de ses membres. |
|
7748 |
+ |
|
7749 |
+La commission est saisie par le ministre chargé de l'économie, le ministre chargé du secteur économique concerné, le président du Conseil de la concurrence, toute personne morale, notamment les organisations professionnelles ou syndicales, les associations de consommateurs agréées, les chambres consulaires ou d'agriculture, ainsi que par tout producteur, fournisseur, revendeur s'estimant lésé par une pratique commerciale. Elle peut également se saisir d'office. Le président de la commission peut décider de mettre en place plusieurs chambres d'examen au sein de la commission. |
|
7750 |
+ |
|
7751 |
+L'avis rendu par la commission porte notamment sur la conformité au droit de la pratique ou du document dont elle est saisie. |
|
7752 |
+ |
|
7753 |
+La commission entend, à sa demande, les personnes et fonctionnaires qu'elle juge utiles à l'accomplissement de sa mission. Son président peut demander qu'une enquête soit effectuée par les agents habilités à cet effet par l'article L. 450-1 du présent code ou l'article L. 215-1 du code de la consommation, selon les procédures prévues. Le compte rendu de l'enquête est remis au président de la commission qui s'assure qu'il préserve l'anonymat des personnes concernées. |
|
7754 |
+ |
|
7755 |
+La commission peut également décider d'adopter une recommandation sur les questions dont elle est saisie et toutes celles entrant dans ses compétences, notamment celles portant sur le développement des bonnes pratiques. Lorsqu'elle fait suite à une saisine en application du troisième alinéa, cette recommandation ne contient aucune indication de nature à permettre l'identification des personnes concernées. La recommandation est communiquée au ministre chargé de l'économie et est publiée sur décision de la commission. |
|
7756 |
+ |
|
7757 |
+La commission exerce, en outre, un rôle d'observatoire régulier des pratiques commerciales, des facturations et des contrats conclus entre producteurs, fournisseurs, revendeurs qui lui sont soumis. Elle établit chaque année un rapport d'activité, qu'elle transmet au Gouvernement et aux assemblées parlementaires. Ce rapport est rendu public. |
|
7758 |
+ |
|
7759 |
+Un décret détermine l'organisation, les moyens et les modalités de fonctionnement de la commission ainsi que les conditions nécessaires pour assurer l'anonymat des acteurs économiques visés dans les avis et recommandations de la commission. |
|
7760 |
+ |
|
7627 | 7761 |
#### Chapitre Ier : De la transparence. |
7628 | 7762 |
|
7629 | 7763 |
##### Article L441-3 |
... | ... |
@@ -7634,7 +7768,7 @@ Le vendeur est tenu de délivrer la facture dès la réalisation de la vente ou |
7634 | 7768 |
|
7635 | 7769 |
La facture doit mentionner le nom des parties ainsi que leur adresse, la date de la vente ou de la prestation de service, la quantité, la dénomination précise, et le prix unitaire hors TVA des produits vendus et des services rendus ainsi que toute réduction de prix acquise à la date de la vente ou de la prestation de services et directement liée à cette opération de vente ou de prestation de services, à l'exclusion des escomptes non prévus sur la facture. |
7636 | 7770 |
|
7637 |
-La facture mentionne également la date à laquelle le règlement doit intervenir. Elle précise les conditions d'escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant de l'application des conditions générales de vente. Le règlement est réputé réalisé à la date à laquelle les fonds sont mis, par le client, à la disposition du bénéficiaire ou de son subrogé. |
|
7771 |
+La facture mentionne également la date à laquelle le règlement doit intervenir. Elle précise les conditions d'escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant de l'application des conditions générales de vente ainsi que le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement inscrite sur la facture. Le règlement est réputé réalisé à la date à laquelle les fonds sont mis, par le client, à la disposition du bénéficiaire ou de son subrogé. |
|
7638 | 7772 |
|
7639 | 7773 |
##### Article L441-1 |
7640 | 7774 |
|
... | ... |
@@ -7644,12 +7778,14 @@ Les règles relatives aux conditions de vente au consommateur sont fixées par l |
7644 | 7778 |
|
7645 | 7779 |
##### Article L441-2 |
7646 | 7780 |
|
7647 |
-Toute publicité à l'égard du consommateur, diffusée sur tout support ou visible de l'extérieur du lieu de vente, mentionnant une réduction de prix ou un prix promotionnel sur les produits alimentaires périssables doit préciser la nature et l'origine du ou des produits offerts et la période pendant laquelle est maintenue l'offre proposée par l'annonceur. |
|
7648 |
- |
|
7649 |
-Toute infraction aux dispositions du premier alinéa est punie d'une amende de 100000 F. |
|
7781 |
+Toute publicité à l'égard du consommateur, diffusée sur tout support ou visible de l'extérieur du lieu de vente, mentionnant une réduction de prix ou un prix promotionnel sur les produits alimentaires périssables doit préciser la nature et l'origine du ou des produits offerts et la période pendant laquelle est maintenue l'offre proposée par l'annonceur. La mention relative à l'origine est inscrite en caractères d'une taille égale à celle de l'indication du prix. |
|
7650 | 7782 |
|
7651 | 7783 |
Lorsque de telles opérations promotionnelles sont susceptibles, par leur ampleur ou leur fréquence, de désorganiser les marchés, un arrêté interministériel ou, à défaut, préfectoral fixe, pour les produits concernés, la périodicité et la durée de telles opérations. |
7652 | 7784 |
|
7785 |
+L'annonce de prix, dans des catalogues ou sur tout autre support promotionnel, hormis électronique, hors lieu de vente, portant sur la vente d'un fruit ou légume frais, quelle que soit son origine, est subordonnée à l'existence d'un accord interprofessionnel, conclu conformément aux dispositions de l'article L. 632-1 du code rural, qui précise les périodes où une telle annonce est possible et ses modalités. Cet accord interprofessionnel peut être étendu conformément aux dispositions des articles L. 632-3 et L. 632-4 du même code. |
|
7786 |
+ |
|
7787 |
+Toute infraction aux dispositions des alinéas ci-dessus est punie d'une amende de 100000 F. |
|
7788 |
+ |
|
7653 | 7789 |
La cessation de la publicité réalisée dans des conditions non conformes aux dispositions du présent article peut être ordonnée dans les conditions prévues à l'article L. 121-3 du code de la consommation. |
7654 | 7790 |
|
7655 | 7791 |
##### Article L441-4 |
... | ... |
@@ -7670,9 +7806,9 @@ Les personnes morales peuvent être déclarées responsables pénalement dans le |
7670 | 7806 |
|
7671 | 7807 |
Tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur est tenu de communiquer à tout acheteur de produit ou demandeur de prestation de services pour une activité professionnelle qui en fait la demande son barème de prix et ses conditions de vente. Celles-ci comprennent les conditions de règlement et, le cas échéant, les rabais et ristournes. |
7672 | 7808 |
|
7673 |
-Les conditions de règlement doivent obligatoirement préciser les modalités de calcul et les conditions dans lesquelles des pénalités sont appliquées dans le cas où les sommes dues sont versées après la date de paiement figurant sur la facture, lorsque le versement intervient au-delà du délai fixé par les conditions générales de vente. |
|
7809 |
+Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée. |
|
7674 | 7810 |
|
7675 |
-Ces pénalités sont d'un montant au moins équivalent à celui qui résulterait de l'application d'un taux égal à une fois et demie le taux de l'intérêt légal. |
|
7811 |
+Les conditions de règlement doivent obligatoirement préciser les conditions d'application et le taux d'intérêt des pénalités de retard exigibles le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture dans le cas où les sommes dues sont réglées après cette date. Sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux inférieur à une fois et demie le taux d'intérêt légal, ce taux est égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 7 points de pourcentage. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu'un rappel soit nécessaire. |
|
7676 | 7812 |
|
7677 | 7813 |
La communication prévue au premier alinéa s'effectue par tout moyen conforme aux usages de la profession. |
7678 | 7814 |
|
... | ... |
@@ -7684,6 +7820,10 @@ Les personnes morales peuvent être déclarées responsables pénalement, dans l |
7684 | 7820 |
|
7685 | 7821 |
La peine encourue par les personnes morales est l'amende, suivant les modalités prévues par l'article 131-38 dudit code. |
7686 | 7822 |
|
7823 |
+##### Article L441-7 |
|
7824 |
+ |
|
7825 |
+Pour les produits et services destinés à la consommation courante des ménages, lorsque le délai de paiement convenu entre les parties est supérieur à quarante-cinq jours, calculés à compter de la date de livraison des produits ou de prestation du service, l'acheteur doit fournir, à ses frais, une lettre de change ou un effet de commerce d'un montant égal à la somme due contractuellement à son fournisseur, le cas échéant augmentée des pénalités de retard de paiement. Cette lettre de change ou l'effet de commerce indique la date de son paiement. L'envoi de la lettre de change ou de l'effet de commerce est réalisé sans qu'aucune demande ou démarche du débiteur soit nécessaire. Si le délai de paiement de la lettre de change conduit à dépasser le délai de paiement prévu par le contrat de vente, les pénalités de retard prévues par le troisième alinéa de l'article L. 441-6 sont automatiquement appliquées sans demande du fournisseur. |
|
7826 |
+ |
|
7687 | 7827 |
#### Chapitre II : Des pratiques restrictives de concurrence. |
7688 | 7828 |
|
7689 | 7829 |
##### Article L442-1 |
... | ... |
@@ -7742,17 +7882,35 @@ I. - Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudi |
7742 | 7882 |
|
7743 | 7883 |
1° De pratiquer, à l'égard d'un partenaire économique, ou d'obtenir de lui des prix, des délais de paiement, des conditions de vente ou des modalités de vente ou d'achat discriminatoires et non justifiés par des contreparties réelles en créant, de ce fait, pour ce partenaire, un désavantage ou un avantage dans la concurrence ; |
7744 | 7884 |
|
7745 |
-2° D'obtenir ou de tenter d'obtenir un avantage, condition préalable à la passation de commandes, sans l'assortir d'un engagement écrit sur un volume d'achat proportionné et, le cas échéant, d'un service demandé par le fournisseur et ayant fait l'objet d'un accord écrit ; |
|
7885 |
+2° a) D'obtenir ou de tenter d'obtenir d'un partenaire commercial un avantage quelconque ne correspondant à aucun service commercial effectivement rendu ou manifestement disproportionné au regard de la valeur du service rendu. Un tel avantage peut notamment consister en la participation, non justifiée par un intérêt commun et sans contrepartie proportionnée, au financement d'une opération d'animation commerciale, d'une acquisition ou d'un investissement, en particulier dans le cadre de la rénovation de magasins ou encore du rapprochement d'enseignes ou de centrales de référencement ou d'achat ; |
|
7886 |
+ |
|
7887 |
+b) D'abuser de la relation de dépendance dans laquelle il tient un partenaire ou de sa puissance d'achat ou de vente en le soumettant à des conditions commerciales ou obligations injustifiées ; |
|
7888 |
+ |
|
7889 |
+3° D'obtenir ou de tenter d'obtenir un avantage, condition préalable à la passation de commandes, sans l'assortir d'un engagement écrit sur un volume d'achat proportionné et, le cas échéant, d'un service demandé par le fournisseur et ayant fait l'objet d'un accord écrit ; |
|
7890 |
+ |
|
7891 |
+4° D'obtenir ou de tenter d'obtenir, sous la menace d'une rupture brutale totale ou partielle des relations commerciales, des prix, des délais de paiement, des modalités de vente ou des conditions de coopération commerciale manifestement dérogatoires aux conditions générales de vente ; |
|
7892 |
+ |
|
7893 |
+5° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et respectant la durée minimale de préavis déterminée, en référence aux usages du commerce, par des accords interprofessionnels. Lorsque la relation commerciale porte sur la fourniture de produits sous marque de distributeur, la durée minimale de préavis est double de celle qui serait applicable si le produit n'était pas fourni sous marque de distributeur. A défaut de tels accords, des arrêtés du ministre chargé de l'économie peuvent, pour chaque catégorie de produits, fixer, en tenant compte des usages du commerce, un délai minimum de préavis et encadrer les conditions de rupture des relations commerciales, notamment en fonction de leur durée. Les dispositions qui précèdent ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou en cas de force majeure ; |
|
7894 |
+ |
|
7895 |
+6° De participer directement ou indirectement à la violation de l'interdiction de revente hors réseau faite au distributeur lié par un accord de distribution sélective ou exclusive exempté au titre des règles applicables du droit de la concurrence ; |
|
7896 |
+ |
|
7897 |
+7° De soumettre un partenaire à des conditions de règlement manifestement abusives, compte tenu des bonnes pratiques et usages commerciaux, et s'écartant au détriment du créancier, sans raison objective, du délai indiqué au deuxième alinéa de l'article L. 441-6. . |
|
7898 |
+ |
|
7899 |
+II. - Sont nuls les clauses ou contrats prévoyant pour un producteur, un commerçant, un industriel ou un artisan, la possibilité : |
|
7900 |
+ |
|
7901 |
+a) De bénéficier rétroactivement de remises, de ristournes ou d'accords de coopération commerciale ; |
|
7746 | 7902 |
|
7747 |
-3° D'obtenir ou de tenter d'obtenir, sous la menace d'une rupture brutale des relations commerciales, des prix, des délais de paiement, des modalités de vente ou des conditions de coopération commerciale manifestement dérogatoires aux conditions générales de vente ; |
|
7903 |
+b) D'obtenir le paiement d'un droit d'accès au référencement préalablement à la passation de toute commande ; |
|
7748 | 7904 |
|
7749 |
-4° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte des relations commerciales antérieures ou des usages reconnus par des accords interprofessionnels. Les dispositions précédentes ne font pas obstacle à la faculté de résiliation sans préavis, en cas d'inexécution par l'autre partie de ses obligations ou de force majeure ; |
|
7905 |
+c) D'interdire au cocontractant la cession à des tiers des créances qu'il détient sur lui. |
|
7750 | 7906 |
|
7751 |
-5° De participer directement ou indirectement à la violation de l'interdiction de revente hors réseau faite au distributeur lié par un accord de distribution sélective ou exclusive exempté au titre des règles applicables du droit de la concurrence. |
|
7907 |
+L'annulation des clauses relatives au règlement entraîne l'application du délai indiqué au deuxième alinéa de l'article L. 441-6, sauf si la juridiction saisie peut constater un accord sur des conditions différentes qui soient équitables. |
|
7752 | 7908 |
|
7753 |
-II. - L'action est introduite devant la juridiction civile ou commerciale compétente par toute personne justifiant d'un intérêt, par le ministère public, par le ministre chargé de l'économie ou par le président du Conseil de la concurrence, lorsque ce dernier constate, à l'occasion des affaires qui relèvent de sa compétence, une pratique mentionnée au présent article. |
|
7909 |
+III. - L'action est introduite devant la juridiction civile ou commerciale compétente par toute personne justifiant d'un intérêt, par le ministère public, par le ministre chargé de l'économie ou par le président du Conseil de la concurrence lorsque ce dernier constate, à l'occasion des affaires qui relèvent de sa compétence, une pratique mentionnée au présent article. |
|
7754 | 7910 |
|
7755 |
-III. - Le président de la juridiction saisie peut, en référé, enjoindre la cessation des agissements en cause ou ordonner toute autre mesure provisoire. |
|
7911 |
+Lors de cette action, le ministre chargé de l'économie et le ministère public peuvent demander à la juridiction saisie d'ordonner la cessation des pratiques mentionnées au présent article. Ils peuvent aussi, pour toutes ces pratiques, faire constater la nullité des clauses ou contrats illicites, demander la répétition de l'indu et le prononcé d'une amende civile dont le montant ne peut excéder 2 millions d'euros. La réparation des préjudices subis peut également être demandée. |
|
7912 |
+ |
|
7913 |
+IV. - Le juge des référés peut ordonner la cessation des pratiques discriminatoires ou abusives ou toute autre mesure provisoire. |
|
7756 | 7914 |
|
7757 | 7915 |
##### Article L442-7 |
7758 | 7916 |
|
... | ... |
@@ -7818,6 +7976,8 @@ Les rapporteurs du Conseil de la concurrence disposent des mêmes pouvoirs pour |
7818 | 7976 |
|
7819 | 7977 |
Des fonctionnaires de catégorie A du ministère chargé de l'économie, spécialement habilités à cet effet par le garde des sceaux, ministre de la justice, sur la proposition du ministre chargé de l'économie, peuvent recevoir des juges d'instruction des commissions rogatoires. |
7820 | 7978 |
|
7979 |
+Les fonctionnaires habilités mentionnés au présent article peuvent exercer les pouvoirs d'enquête qu'ils tiennent du présent article et des articles suivants sur l'ensemble du territoire national. |
|
7980 |
+ |
|
7821 | 7981 |
#### Article L450-2 |
7822 | 7982 |
|
7823 | 7983 |
Les enquêtes donnent lieu à l'établissement de procès-verbaux et, le cas échéant, de rapports. |
... | ... |
@@ -7826,23 +7986,25 @@ Les procès-verbaux sont transmis à l'autorité compétente. Un double en est l |
7826 | 7986 |
|
7827 | 7987 |
#### Article L450-3 |
7828 | 7988 |
|
7829 |
-Les enquêteurs peuvent accéder à tous locaux, terrains ou moyens de transport à usage professionnel, demander la communication des livres, factures et tous autres documents professionnels et en prendre copie, recueillir sur convocation ou sur place les renseignements et justifications. |
|
7989 |
+Les enquêteurs peuvent accéder à tous locaux, terrains ou moyens de transport à usage professionnel, demander la communication des livres, factures et tous autres documents professionnels et en obtenir ou prendre copie par tous moyens et sur tous supports, recueillir sur convocation ou sur place les renseignements et justifications. |
|
7830 | 7990 |
|
7831 | 7991 |
Ils peuvent demander à l'autorité dont ils dépendent de désigner un expert pour procéder à toute expertise contradictoire nécessaire. |
7832 | 7992 |
|
7833 | 7993 |
#### Article L450-4 |
7834 | 7994 |
|
7835 |
-Les enquêteurs ne peuvent procéder aux visites en tous lieux ainsi qu'à la saisie de documents, que dans le cadre d'enquêtes demandées par le ministre chargé de l'économie ou le Conseil de la concurrence et sur autorisation judiciaire donnée par ordonnance du président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel sont situés les lieux à visiter, ou d'un juge délégué par lui. Lorsque ces lieux sont situés dans le ressort de plusieurs juridictions et qu'une action simultanée doit être menée dans chacun d'eux, une ordonnance unique peut être délivrée par l'un des présidents compétents. |
|
7995 |
+Les enquêteurs ne peuvent procéder aux visites en tous lieux ainsi qu'à la saisie de documents et de tout support d'information, que dans le cadre d'enquêtes demandées par le ministre chargé de l'économie ou le rapporteur général du Conseil de la concurrence sur proposition du rapporteur et sur autorisation judiciaire donnée par ordonnance du président (1) du tribunal de grande instance dans le ressort duquel sont situés les lieux à visiter, ou d'un juge délégué par lui. Lorsque ces lieux sont situés dans le ressort de plusieurs juridictions et qu'une action simultanée doit être menée dans chacun d'eux, une ordonnance unique peut être délivrée par l'un des présidents (1) compétents. |
|
7836 | 7996 |
|
7837 |
-Le juge doit vérifier que la demande d'autorisation qui lui est soumise est fondée ; cette demande doit comporter tous les éléments d'information de nature à justifier la visite. |
|
7997 |
+Le juge doit vérifier que la demande d'autorisation qui lui est soumise est fondée ; cette demande doit comporter tous les éléments d'information en possession du demandeur de nature à justifier la visite. Lorsque la visite vise à permettre la constatation d'infractions aux dispositions du livre IV du présent code en train de se commettre, la demande d'autorisation peut ne comporter que les indices permettant de présumer, en l'espèce, l'existence des pratiques dont la preuve est recherchée. |
|
7838 | 7998 |
|
7839 |
-La visite et la saisie s'effectuent sous l'autorité et le contrôle du juge qui les a autorisées. Il désigne un ou plusieurs officiers de police judiciaire chargés d'assister à ces opérations et de le tenir informé de leur déroulement. Lorsqu'elles ont lieu en dehors du ressort de son tribunal de grande instance, il délivre une commission rogatoire pour exercer ce contrôle au président du tribunal de grande instance dans le ressort duquel s'effectue la visite. |
|
7999 |
+La visite et la saisie s'effectuent sous l'autorité et le contrôle du juge qui les a autorisées. Il désigne un ou plusieurs officiers de police judiciaire chargés d'assister à ces opérations et de le tenir informé de leur déroulement. Lorsqu'elles ont lieu en dehors du ressort de son tribunal de grande instance, il délivre une commission rogatoire pour exercer ce contrôle au président (1) du tribunal de grande instance dans le ressort duquel s'effectue la visite. |
|
7840 | 8000 |
|
7841 | 8001 |
Le juge peut se rendre dans les locaux pendant l'intervention. A tout moment, il peut décider la suspension ou l'arrêt de la visite. |
7842 | 8002 |
|
8003 |
+L'ordonnance est notifiée verbalement et sur place au moment de la visite à l'occupant des lieux ou à son représentant qui en reçoit copie intégrale contre récépissé ou émargement au procès-verbal. En l'absence de l'occupant des lieux ou de son représentant, l'ordonnance est notifiée après la visite, par lettre recommandée avec avis de réception. La notification est réputée faite à la date de réception figurant sur l'avis. |
|
8004 |
+ |
|
7843 | 8005 |
L'ordonnance mentionnée au premier alinéa du présent article n'est susceptible que d'un pourvoi en cassation selon les règles prévues par le code de procédure pénale. Ce pourvoi n'est pas suspensif. |
7844 | 8006 |
|
7845 |
-La visite, qui ne peut commencer avant six heures ou après vingt et une heures, est effectuée en présence de l'occupant des lieux ou de son représentant. |
|
8007 |
+La visite, qui ne peut commencer avant six heures ou après vingt et une heures, est effectuée en présence de l'occupant des lieux ou de son représentant. En cas d'impossibilité, l'officier de police judiciaire requiert deux témoins choisis en dehors des personnes relevant de son autorité, de celle de l'administration de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes ou de celle du Conseil de la concurrence. |
|
7846 | 8008 |
|
7847 | 8009 |
Les enquêteurs, l'occupant des lieux ou son représentant ainsi que l'officier de police judiciaire peuvent seuls prendre connaissance des pièces et documents avant leur saisie. |
7848 | 8010 |
|
... | ... |
@@ -7850,17 +8012,21 @@ Les inventaires et mises sous scellés sont réalisés conformément à l'articl |
7850 | 8012 |
|
7851 | 8013 |
Les originaux du procès-verbal et de l'inventaire sont transmis au juge qui a ordonné la visite. |
7852 | 8014 |
|
7853 |
-Les pièces et documents qui ne sont plus utiles à la manifestation de la vérité sont restitués à l'occupant des lieux. |
|
8015 |
+Les pièces et documents saisis sont restitués à l'occupant des lieux, dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle la décision du Conseil de la concurrence est devenue définitive. L'occupant des lieux est mis en demeure, par lettre recommandée avec avis de réception, de venir les rechercher, dans un délai de deux mois. A l'expiration de ce délai et à défaut de diligences de sa part, les pièces et documents lui sont restitués, à ses frais. |
|
8016 |
+ |
|
8017 |
+Le déroulement des opérations de visite ou saisie peut faire l'objet d'un recours auprès du juge les ayant autorisées dans un délai de deux mois qui court, pour les personnes occupant les lieux où ces opérations se sont déroulées, à compter de la notification de l'ordonnance les ayant autorisées et, pour les autres personnes mises en cause ultérieurement au moyen de pièces saisies au cours de ces opérations, à compter de la date à laquelle elles ont eu connaissance de l'existence de ces opérations et au plus tard à compter de la notification de griefs prévue à l'article L. 463-2. Le juge se prononce sur ce recours par voie d'une ordonnance, qui n'est susceptible que d'un pourvoi en cassation selon les règles prévues au code de la procédure pénale. Ce pourvoi n'est pas suspensif. |
|
7854 | 8018 |
|
7855 | 8019 |
#### Article L450-5 |
7856 | 8020 |
|
7857 |
-Le président du Conseil de la concurrence est informé sans délai du déclenchement et de l'issue des investigations mentionnées à l'article L. 450-4 lorsqu'elles ont été diligentées à l'initiative du ministre chargé de l'économie et qu'elles se rapportent à des faits susceptibles de relever des articles L. 420-1 et L. 420-2. |
|
8021 |
+Le rapporteur général du Conseil de la concurrence est informé sans délai du déclenchement et de l'issue des investigations mentionnées à l'article L. 450-4 lorsqu'elles ont été diligentées à l'initiative du ministre chargé de l'économie et qu'elles se rapportent à des faits susceptibles de relever des articles L. 420-1 et L. 420-2. |
|
7858 | 8022 |
|
7859 | 8023 |
Il peut proposer au conseil de se saisir d'office. |
7860 | 8024 |
|
7861 | 8025 |
#### Article L450-6 |
7862 | 8026 |
|
7863 |
-A la demande du rapporteur ou des rapporteurs désignés par le président du Conseil de la concurrence pour l'examen de chaque affaire, l'autorité dont dépendent les agents visés à l'article L. 450-1 désigne les enquêteurs et fait procéder sans délai à toute enquête que le rapporteur juge utile. Ce dernier définit les orientations de l'enquête et est tenu informé de son déroulement. |
|
8027 |
+Le rapporteur général désigne, pour l'examen de chaque affaire, un ou plusieurs rapporteurs. A sa demande, l'autorité dont dépendent les agents visés à l'article L. 450-1 désigne les enquêteurs et fait procéder sans délai à toute enquête que le rapporteur juge utile. Ce dernier définit les orientations de l'enquête et est tenu informé de son déroulement. |
|
8028 |
+ |
|
8029 |
+Un décret précise les conditions dans lesquelles, à la demande motivée du président du Conseil de la concurrence, l'autorité dont dépendent les agents visés à l'article L. 450-1 met, pour une durée déterminée, à disposition du rapporteur général du Conseil de la concurrence, des enquêteurs pour effectuer certaines enquêtes, conformément aux orientations définies par les rapporteurs. |
|
7864 | 8030 |
|
7865 | 8031 |
#### Article L450-7 |
7866 | 8032 |
|
... | ... |
@@ -7910,6 +8076,8 @@ En cas de partage égal des voix, la voix du président de la formation est pré |
7910 | 8076 |
|
7911 | 8077 |
Le rapporteur général, le ou les rapporteurs généraux adjoints et les rapporteurs permanents sont nommés sur proposition du président par arrêté du ministre chargé de l'économie. Les autres rapporteurs sont désignés par le président. |
7912 | 8078 |
|
8079 |
+Le rapporteur général peut déléguer à un ou des rapporteurs généraux adjoints tout ou partie des attributions qu'il détient au titre du livre IV du présent code. |
|
8080 |
+ |
|
7913 | 8081 |
Les crédits attribués au Conseil de la concurrence pour son fonctionnement sont inscrits au budget du ministère chargé de l'économie. |
7914 | 8082 |
|
7915 | 8083 |
Le président est ordonnateur des recettes et des dépenses du conseil. |
... | ... |
@@ -7960,7 +8128,25 @@ Le conseil ne peut être saisi de faits remontant à plus de trois ans s'il n'a |
7960 | 8128 |
|
7961 | 8129 |
##### Article L462-8 |
7962 | 8130 |
|
7963 |
-Le Conseil de la concurrence peut déclarer, par décision motivée, la saisine irrecevable s'il estime que les faits invoqués n'entrent pas dans le champ de sa compétence ou ne sont pas appuyés d'éléments suffisamment probants. |
|
8131 |
+Le Conseil de la concurrence peut déclarer, par décision motivée, la saisine irrecevable pour défaut d'intérêt ou de qualité à agir de l'auteur de celle-ci, ou si les faits sont prescrits au sens de l'article L. 462-7, ou s'il estime que les faits invoqués n'entrent pas dans le champ de sa compétence. |
|
8132 |
+ |
|
8133 |
+Il peut aussi rejeter la saisine par décision motivée lorsqu'il estime que les faits invoqués ne sont pas appuyés d'éléments suffisamment probants. |
|
8134 |
+ |
|
8135 |
+Il est donné acte, par décision du président du Conseil de la concurrence ou d'un vice-président délégué par lui, des désistements. |
|
8136 |
+ |
|
8137 |
+##### Article L462-9 |
|
8138 |
+ |
|
8139 |
+Le Conseil de la concurrence peut, pour ce qui relève de ses compétences et après information préalable du ministre chargé de l'économie, communiquer les informations ou les documents qu'il détient ou qu'il recueille, à leur demande, à la Commission des Communautés européennes ou aux autorités des autres Etats exerçant des compétences analogues, à leur demande, sous réserve de réciprocité, et à condition que l'autorité étrangère compétente soit soumise au secret professionnel avec les mêmes garanties qu'en France. |
|
8140 |
+ |
|
8141 |
+Le Conseil de la concurrence peut, dans les mêmes conditions, selon les mêmes procédures et sous les mêmes sanctions que celles prévues pour l'exécution de sa mission, conduire ou demander au ministre chargé de l'économie de conduire des enquêtes, à la demande d'autorités étrangères exerçant des compétences analogues, sous réserve de réciprocité. |
|
8142 |
+ |
|
8143 |
+L'obligation de secret professionnel ne fait pas obstacle à la communication par les autorités de concurrence des informations ou documents qu'elles détiennent ou qu'elles recueillent, à leur demande, à la Commission des Communautés européennes et aux autorités des autres Etats exerçant des compétences analogues et astreintes aux mêmes obligations de secret professionnel. |
|
8144 |
+ |
|
8145 |
+L'assistance demandée par une autorité étrangère exerçant des compétences analogues pour la conduite d'enquêtes ou la transmission d'informations détenues ou recueillies par le Conseil de la concurrence est refusée par celui-ci lorsque l'exécution de la demande est de nature à porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité, aux intérêts économiques essentiels ou à l'ordre public français ou lorsqu'une procédure pénale a déjà été engagée en France sur la base des mêmes faits et contre les mêmes personnes, ou bien lorsque celles-ci ont déjà été sanctionnées par une décision définitive pour les mêmes faits. |
|
8146 |
+ |
|
8147 |
+Les autorités de concurrence, pour ce qui relève de leurs compétences respectives, peuvent utiliser des informations ou des documents qui leur auront été transmis dans les mêmes conditions par la Commission des Communautés européennes ou les autorités des autres Etats membres exerçant des compétences analogues. |
|
8148 |
+ |
|
8149 |
+Le conseil peut, pour la mise en oeuvre du présent article, conclure des conventions organisant ses relations avec les autorités des autres Etats exerçant des compétences analogues. Ces conventions sont approuvées par le conseil dans les conditions prévues à l'article L. 463-7. Elles sont publiées au Journal officiel. |
|
7964 | 8150 |
|
7965 | 8151 |
#### Chapitre III : De la procédure. |
7966 | 8152 |
|
... | ... |
@@ -7970,19 +8156,21 @@ L'instruction et la procédure devant le Conseil de la concurrence sont pleineme |
7970 | 8156 |
|
7971 | 8157 |
##### Article L463-2 |
7972 | 8158 |
|
7973 |
-Sans préjudice des mesures prévues à l'article L. 464-1 le conseil notifie les griefs aux intéressés ainsi qu'au commissaire du Gouvernement, qui peuvent consulter le dossier et présenter leurs observations dans un délai de deux mois. |
|
8159 |
+Sans préjudice des mesures prévues à l'article L. 464-1 le rapporteur général notifie les griefs aux intéressés ainsi qu'au commissaire du Gouvernement, qui peuvent consulter le dossier et présenter leurs observations dans un délai de deux mois. |
|
7974 | 8160 |
|
7975 | 8161 |
Le rapport est ensuite notifié aux parties, au commissaire du Gouvernement et aux ministres intéressés. Il est accompagné des documents sur lesquels se fonde le rapporteur et des observations faites, le cas échéant, par les intéressés. |
7976 | 8162 |
|
7977 | 8163 |
Les parties ont un délai de deux mois pour présenter un mémoire en réponse qui peut être consulté dans les quinze jours qui précèdent la séance par les personnes visées à l'alinéa précédent. |
7978 | 8164 |
|
8165 |
+Lorsque des circonstances exceptionnelles le justifient, le président du conseil peut, par une décision non susceptible de recours, accorder un délai supplémentaire d'un mois pour la consultation du dossier et la production des observations des parties. |
|
8166 |
+ |
|
7979 | 8167 |
##### Article L463-3 |
7980 | 8168 |
|
7981 |
-Le président du Conseil de la concurrence peut, après notification des griefs aux parties intéressées, décider que l'affaire sera portée devant la commission permanente, sans établissement préalable d'un rapport. Cette décision est notifiée aux parties. |
|
8169 |
+Le président du Conseil de la concurrence ou un vice-président délégué par lui peut, après la notification des griefs aux parties intéressées, décider que l'affaire sera jugée par le conseil sans établissement préalable d'un rapport. Cette décision est notifiée aux parties. |
|
7982 | 8170 |
|
7983 | 8171 |
##### Article L463-4 |
7984 | 8172 |
|
7985 |
-Le président du Conseil de la concurrence peut refuser la communication de pièces mettant en jeu le secret des affaires, sauf dans les cas où la communication ou la consultation de ces documents est nécessaire à la procédure ou à l'exercice des droits des parties. Les pièces considérées sont retirées du dossier. |
|
8173 |
+Le président du Conseil de la concurrence, ou un vice-président délégué par lui, peut refuser la communication de pièces mettant en jeu le secret des affaires, sauf dans les cas où la communication ou la consultation de ces documents est nécessaire à la procédure ou à l'exercice des droits des parties. Les pièces considérées sont retirées du dossier ou certaines de leurs mentions sont occultées. |
|
7986 | 8174 |
|
7987 | 8175 |
##### Article L463-5 |
7988 | 8176 |
|
... | ... |
@@ -8002,11 +8190,19 @@ Le rapporteur général, le ou les rapporteurs généraux adjoints et le commiss |
8002 | 8190 |
|
8003 | 8191 |
Le rapporteur général, le ou les rapporteurs généraux adjoints et le rapporteur assistent au délibéré sans voix délibérative, sauf lorsque le conseil statue sur des pratiques dont il a été saisi en application de l'article L. 462-5. |
8004 | 8192 |
|
8193 |
+##### Article L463-8 |
|
8194 |
+ |
|
8195 |
+Le rapporteur général peut décider de faire appel à des experts en cas de demande formulée à tout moment de l'instruction par le rapporteur ou une partie. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours. |
|
8196 |
+ |
|
8197 |
+La mission et le délai imparti à l'expert sont précisés dans la décision qui le désigne. Le déroulement des opérations d'expertise se fait de façon contradictoire. |
|
8198 |
+ |
|
8199 |
+Le financement de l'expertise est à la charge de la partie qui la demande ou à celle du conseil dans le cas où elle est ordonnée à la demande du rapporteur. Toutefois, le conseil peut, dans sa décision sur le fond, faire peser la charge définitive sur la ou les parties sanctionnées dans des proportions qu'il détermine. |
|
8200 |
+ |
|
8005 | 8201 |
#### Chapitre IV : Des décisions et des voies de recours. |
8006 | 8202 |
|
8007 | 8203 |
##### Article L464-1 |
8008 | 8204 |
|
8009 |
-Le Conseil de la concurrence peut, après avoir entendu les parties en cause et le commissaire du Gouvernement, prendre les mesures conservatoires qui lui sont demandées par le ministre chargé de l'économie, par les personnes mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 462-1 ou par les entreprises. |
|
8205 |
+Le Conseil de la concurrence peut, à la demande du ministre chargé de l'économie, des personnes mentionnées au dernier alinéa de l'article L. 462-1 ou des entreprises et après avoir entendu les parties en cause et le commissaire du Gouvernement, prendre les mesures conservatoires qui lui sont demandées ou celles qui lui apparaissent nécessaires. |
|
8010 | 8206 |
|
8011 | 8207 |
Ces mesures ne peuvent intervenir que si la pratique dénoncée porte une atteinte grave et immédiate à l'économie générale, à celle du secteur intéressé, à l'intérêt des consommateurs ou à l'entreprise plaignante. |
8012 | 8208 |
|
... | ... |
@@ -8016,15 +8212,19 @@ Les mesures conservatoires sont publiées au Bulletin officiel de la concurrence |
8016 | 8212 |
|
8017 | 8213 |
##### Article L464-2 |
8018 | 8214 |
|
8019 |
-Il peut ordonner aux intéressés de mettre fin aux pratiques anticoncurrentielles dans un délai déterminé ou imposer des conditions particulières. |
|
8215 |
+I. - Le Conseil de la concurrence peut ordonner aux intéressés de mettre fin aux pratiques anticoncurrentielles dans un délai déterminé ou imposer des conditions particulières. |
|
8020 | 8216 |
|
8021 | 8217 |
Il peut infliger une sanction pécuniaire applicable soit immédiatement, soit en cas d'inexécution des injonctions. |
8022 | 8218 |
|
8023 |
-Les sanctions pécuniaires sont proportionnées à la gravité des faits reprochés, à l'importance du dommage causé à l'économie et à la situation de l'entreprise ou de l'organisme sanctionné. Elles sont déterminées individuellement pour chaque entreprise ou organisme sanctionné et de façon motivée pour chaque sanction. |
|
8219 |
+Les sanctions pécuniaires sont proportionnées à la gravité des faits reprochés, à l'importance du dommage causé à l'économie, à la situation de l'organisme ou de l'entreprise sanctionné ou du groupe auquel l'entreprise appartient et à l'éventuelle réitération de pratiques prohibées par le présent titre. Elles sont déterminées individuellement pour chaque entreprise ou organisme sanctionné et de façon motivée pour chaque sanction. |
|
8220 |
+ |
|
8221 |
+Si le contrevenant n'est pas une entreprise, le montant maximum de la sanction est de 3 millions d'euros. Le montant maximum de la sanction est, pour une entreprise, de 10 % du montant du chiffre d'affaires mondial hors taxes le plus élevé réalisé au cours d'un des exercices clos depuis l'exercice précédant celui au cours duquel les pratiques ont été mises en oeuvre. Si les comptes de l'entreprise concernée ont été consolidés ou combinés en vertu des textes applicables à sa forme sociale, le chiffre d'affaires pris en compte est celui figurant dans les comptes consolidés ou combinés de l'entreprise consolidante ou combinante. |
|
8222 |
+ |
|
8223 |
+Le Conseil de la concurrence peut ordonner la publication, la diffusion ou l'affichage de sa décision ou d'un extrait de celle-ci selon les modalités qu'il précise. Il peut également ordonner l'insertion de la décision ou de l'extrait de celle-ci dans le rapport établi sur les opérations de l'exercice par les gérants, le conseil d'administration ou le directoire de l'entreprise. Les frais sont supportés par la personne intéressée. |
|
8024 | 8224 |
|
8025 |
-Le montant maximum de la sanction est, pour une entreprise, de 5 % du montant du chiffre d'affaires hors taxes réalisé en France au cours du dernier exercice clos. Si le contrevenant n'est pas une entreprise, le maximum est de 10 000 000 F. |
|
8225 |
+II. - Lorsqu'un organisme ou une entreprise ne conteste pas la réalité des griefs qui lui sont notifiés et s'engage à modifier ses comportements pour l'avenir, le rapporteur général peut proposer au Conseil de la concurrence, qui entend les parties et le commissaire du Gouvernement sans établissement préalable d'un rapport, de prononcer la sanction pécuniaire prévue au I en tenant compte de l'absence de contestation. Dans ce cas, le montant maximum de la sanction encourue est réduit de moitié. |
|
8026 | 8226 |
|
8027 |
-Le Conseil de la concurrence peut ordonner la publication de sa décision dans les journaux ou publications qu'il désigne, l'affichage dans les lieux qu'il indique et l'insertion de sa décision dans le rapport établi sur les opérations de l'exercice par les gérants, le conseil d'administration ou le directoire de l'entreprise. Les frais sont supportés par la personne intéressée. |
|
8227 |
+III. - Une exonération totale ou partielle des sanctions pécuniaires peut être accordée à une entreprise ou à un organisme qui a, avec d'autres, mis en oeuvre une pratique prohibée par les dispositions de l'article L. 420-1 s'il a contribué à établir la réalité de la pratique prohibée et à identifier ses auteurs, en apportant des éléments d'information dont le conseil ou l'administration ne disposaient pas antérieurement. A la suite de la démarche de l'entreprise ou de l'organisme, le Conseil de la concurrence, à la demande du rapporteur général ou du ministre chargé de l'économie, adopte à cette fin un avis de clémence, qui précise les conditions auxquelles est subordonnée l'exonération envisagée, après que le commissaire du Gouvernement et l'entreprise ou l'organisme concerné ont présenté leurs observations ; cet avis est transmis à l'entreprise ou à l'organisme et au ministre, et n'est pas publié. Lors de la décision prise en application du I du présent article, le conseil peut, si les conditions précisées dans l'avis de clémence ont été respectées, accorder une exonération de sanctions pécuniaires proportionnée à la contribution apportée à l'établissement de l'infraction. |
|
8028 | 8228 |
|
8029 | 8229 |
##### Article L464-3 |
8030 | 8230 |
|
... | ... |
@@ -8036,11 +8236,11 @@ Les sanctions pécuniaires sont recouvrées comme les créances de l'Etat étran |
8036 | 8236 |
|
8037 | 8237 |
##### Article L464-5 |
8038 | 8238 |
|
8039 |
-La commission permanente peut prononcer les mesures prévues à l'article L. 464-2.. Toutefois, la sanction pécuniaire prononcée ne peut excéder 500 000 F pour chacun des auteurs de pratiques prohibées. |
|
8239 |
+Le conseil, lorsqu'il statue selon la procédure simplifiée prévue à l'article L. 463-3, peut prononcer les mesures prévues au I de l'article L. 464-2. Toutefois, la sanction pécuniaire ne peut excéder 750 000 euros pour chacun des auteurs de pratiques prohibées. |
|
8040 | 8240 |
|
8041 | 8241 |
##### Article L464-6 |
8042 | 8242 |
|
8043 |
-Le Conseil de la concurrence peut décider après que l'auteur de la saisine et le commissaire du Gouvernement ont été mis à même de consulter le dossier et de faire valoir leurs observations, qu'il n'y a pas lieu de poursuivre la procédure. |
|
8243 |
+Lorsque aucune pratique de nature à porter atteinte à la concurrence sur le marché n'est établie, le Conseil de la concurrence peut décider, après que l'auteur de la saisine et le commissaire du Gouvernement ont été mis à même de consulter le dossier et de faire valoir leurs observations, qu'il n'y a pas lieu de poursuivre la procédure. |
|
8044 | 8244 |
|
8045 | 8245 |
##### Article L464-7 |
8046 | 8246 |
|
... | ... |
@@ -8084,6 +8284,8 @@ Pour l'application des dispositions du présent livre, le ministre chargé de l' |
8084 | 8284 |
|
8085 | 8285 |
Pour l'application des articles 81 à 83 du traité instituant la Communauté européenne, le ministre chargé de l'économie et les fonctionnaires qu'il a désignés ou habilités conformément aux dispositions du présent livre, d'une part, le Conseil de la concurrence, d'autre part, disposent des pouvoirs respectifs qui leur sont reconnus par les articles du présent livre. Les règles de procédure prévues par ces textes leur sont applicables. |
8086 | 8286 |
|
8287 |
+Pour l'application des articles 87 et 88 du traité instituant la Communauté européenne, le ministre chargé de l'économie et les fonctionnaires qu'il a désignés ou habilités conformément aux dispositions de l'article L. 450-1 disposent des pouvoirs qui leur sont reconnus par le titre V du livre IV. |
|
8288 |
+ |
|
8087 | 8289 |
#### Article L470-7 |
8088 | 8290 |
|
8089 | 8291 |
Les organisations professionnelles peuvent introduire l'action devant la juridiction civile ou commerciale pour les faits portant un préjudice direct ou indirect à l'intérêt collectif de la profession ou du secteur qu'elles représentent, ou à la loyauté de concurrence. |
... | ... |
@@ -9674,6 +9876,18 @@ Il peut inviter le président à faire délibérer l'organe collégial de l'asso |
9674 | 9876 |
|
9675 | 9877 |
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité des activités reste compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial. Il peut demander que ce rapport soit adressé aux membres de l'association ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée. |
9676 | 9878 |
|
9879 |
+##### Article L612-5 |
|
9880 |
+ |
|
9881 |
+Le représentant légal ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes d'une personne morale de droit privé non commerçante ayant une activité économique ou d'une association visée à l'article L. 612-4 présente à l'organe délibérant ou, en l'absence d'organe délibérant, joint aux documents communiqués aux adhérents un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la personne morale et l'un de ses administrateurs ou l'une des personnes assurant un rôle de mandataire social. |
|
9882 |
+ |
|
9883 |
+Il est de même des conventions passées entre cette personne morale et une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, le directeur général, un directeur général délégué, un membre du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire social de ladite personne morale. |
|
9884 |
+ |
|
9885 |
+L'organe délibérant statue sur ce rapport. |
|
9886 |
+ |
|
9887 |
+Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions dans lesquelles le rapport est établi. |
|
9888 |
+ |
|
9889 |
+Une convention non approuvée produit néanmoins ses effets. Les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d'une telle convention peuvent être mises à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, de l'administrateur ou de la personne assurant le rôle de mandataire social. |
|
9890 |
+ |
|
9677 | 9891 |
### TITRE II : Du redressement et de la liquidation judiciaires des entreprises (en vigueur jusqu'au 1er janvier 2006) |
9678 | 9892 |
|
9679 | 9893 |
#### Chapitre Ier : Du redressement judiciaire |
... | ... |
@@ -12048,7 +12262,7 @@ Un commissaire du Gouvernement est désigné auprès du gestionnaire du marché. |
12048 | 12262 |
|
12049 | 12263 |
## LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. |
12050 | 12264 |
|
12051 |
-### TITRE UNIQUE : Des administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises et experts en diagnostic d'entreprise |
|
12265 |
+### TITRE Ier : Des administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises et experts en diagnostic d'entreprise |
|
12052 | 12266 |
|
12053 | 12267 |
#### Chapitre Ier : Des administrateurs judiciaires |
12054 | 12268 |
|
... | ... |
@@ -12378,6 +12592,48 @@ Les conditions d'application des articles L. 814-3 et L. 814-4 et du présent ar |
12378 | 12592 |
|
12379 | 12593 |
Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités de rémunération des administrateurs judiciaires, qu'ils soient ou non inscrits sur la liste nationale, et des mandataires judiciaires à la liquidation des entreprises ainsi que les règles de prise en charge de la rémunération des personnes appelées, sur leur demande, à effectuer au profit de l'entreprise certaines tâches techniques non comprises dans les missions qui leur sont confiées. |
12380 | 12594 |
|
12595 |
+### TITRE II : Des commissaires aux comptes. |
|
12596 |
+ |
|
12597 |
+#### Article L820-1 |
|
12598 |
+ |
|
12599 |
+Nonobstant toute disposition contraire, les articles L. 225-218 à L. 225-242 sont applicables aux commissaires aux comptes nommés dans toutes les personnes morales quelle que soit la nature de la certification prévue dans leur mission. Ils sont également applicables à ces personnes, sous réserve des règles propres à celles-ci, quel que soit leur statut juridique. |
|
12600 |
+ |
|
12601 |
+Les obligations mises, par les articles cités à l'alinéa précédent, à la charge des présidents du conseil d'administration, directeurs généraux, administrateurs, membres du directoire, gérants des sociétés commerciales sont applicables aux dirigeants des personnes morales tenues d'avoir un commissaire aux comptes. |
|
12602 |
+ |
|
12603 |
+#### Article L820-2 |
|
12604 |
+ |
|
12605 |
+Nul ne peut se prévaloir du titre de commissaire aux comptes s'il ne remplit pas les conditions visées aux articles L. 225-218 à L. 225-242. |
|
12606 |
+ |
|
12607 |
+#### Article L820-3 |
|
12608 |
+ |
|
12609 |
+Un décret approuve un code de déontologie de la profession. |
|
12610 |
+ |
|
12611 |
+#### Article L820-4 |
|
12612 |
+ |
|
12613 |
+Nonobstant toute disposition contraire : |
|
12614 |
+ |
|
12615 |
+1° Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 200000 F le fait, pour tout dirigeant de personne morale tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de ne pas en provoquer la désignation ou de ne pas le convoquer à toute assemblée générale ; |
|
12616 |
+ |
|
12617 |
+2° Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 500000 F le fait, pour les dirigeants d'une personne morale ou toute personne au service d'une personne morale tenue d'avoir un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l'exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. |
|
12618 |
+ |
|
12619 |
+#### Article L820-5 |
|
12620 |
+ |
|
12621 |
+Est puni d'un an d'emprisonnement et de 100000 F d'amende le fait, pour toute personne : |
|
12622 |
+ |
|
12623 |
+1° De faire usage du titre de commissaire aux comptes ou de titres quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion avec celui-ci, sans être régulièrement inscrite sur la liste prévue au I de l'article L. 225-219 et avoir prêté serment dans les conditions prévues à l'article L. 225-223 ; |
|
12624 |
+ |
|
12625 |
+2° D'exercer illégalement la profession de commissaire aux comptes, en violation des dispositions du I de l'article L. 225-219 et de l'article L. 225-223 ou d'une mesure d'interdiction ou de suspension temporaire ; |
|
12626 |
+ |
|
12627 |
+Les articles 226-13 et 226-14 du code pénal relatifs au secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes. |
|
12628 |
+ |
|
12629 |
+#### Article L820-6 |
|
12630 |
+ |
|
12631 |
+Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 50000 F le fait, pour toute personne d'accepter, d'exercer ou de conserver les fonctions de commissaire aux comptes, nonobstant les incompatibilités légales, soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes. |
|
12632 |
+ |
|
12633 |
+#### Article L820-7 |
|
12634 |
+ |
|
12635 |
+Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 500000 F le fait, pour toute personne, de donner ou confirmer soit en son nom personnel, soit au titre d'associé dans une société de commissaires aux comptes des informations mensongères sur la situation de la personne morale ou de ne pas révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance. |
|
12636 |
+ |
|
12381 | 12637 |
## LIVRE IX : Dispositions relatives à l'outre-mer. |
12382 | 12638 |
|
12383 | 12639 |
### TITRE Ier : Dispositions spécifiques à Saint-Pierre-et-Miquelon. |